转让子公司股权被质疑，紧急改口不卖了，但股价依然暴跌沃森生物“贱卖”背后涉嫌利益输送？

上周末，承包了整个市场热度的沃森生物（300142）于12月7日开盘。金融投资报记者注意到，由于被指贱卖资产，沃森生物一开盘便低开 17.81%，并迅速打至跌停板。之后，沃森生物紧急改口：不卖了。不过，市场做空情绪仍未改变。截止收盘，沃森生物报收36.53元，下跌20%，市值蒸发140亿元。

■本报记者 陈美

深交所问询股权转让合理性

或许连沃森生物董事长李云春自己也没有想到，上周五公司公布的一则股权转让公告会引发如此轩然大波。

12月4日晚间，沃森生物公告称，公司拟向淄博韵泽等转让所持HPV疫苗子公司上海泽润的32.60%股权，股权转让款约为11.40亿元。同时，淄博韵泽拟以约1.1亿元向上海泽润增资。此消息一出，投资者反响极大，认为沃森生物完全是在贱卖资产。要知道，上海泽润手握二价和九价预防性宫颈癌疫苗（HPV疫苗）两大核心产品，并且二价HPV即将上市；也就是说，前期沃森生物花大力气搞研发的二价HPV即将进入回报期。另一方面，九价HPV也即将进入III期临床，在这个时候转让上海泽润股权，显然有损上市公司利益。更最重要的是，沃森生物转让上海泽润的价格并不高。按照32.60%股权，对应11.40亿元的转让款计算，此次上海泽润的总估值才34.90亿元。

金融投资报记者注意到，在同类型公司中，智飞生物（300122）因独家代理默沙东的四价、九价HPV疫苗，今年其市值一度超过3000亿元。另一家公司万泰生物（603392），作为当前唯一的国产HPV疫苗厂家，也遭到资本疯狂热炒，市值接近800亿元。对比来看，上海泽润34.90亿元的总估值，要说没低估怕是没人信的。正因如此，在12月6日的电话会议上，沃森生物引发投资者反弹。很多人都认为，沃森生物是在乱搞。

12月7日，在该事件发酵后，沃森生物收到深交所关注函。关注函要求公司说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

转让动机是为了股权激励？

在沃森生物宣布拟转让上海泽润股权后，诸多媒体对沃森生物背后的动机进行了分析。其中，股权激励被市场认为是此次卖出上海泽润的根本动机。11月4日，沃森生物发布《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本次《激励计划》授予的股票期权，在各行权期内对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件。

按照第一个行权期的业绩考核条件：公司2020年及2021年两年累计净利润需不低于22亿元。三季报显示，沃森生物前三季度营收9.93亿元，同比增长234.49%；净利润为3.74亿元，同比增长955.45%。对比两年22亿的净利润要求，要达标显然还差很远。因此，在此时选择出售部分股权，一次性获得11.40亿元的非经常性损益，是最好的办法。毕竟，11.40亿元的股权转让款已占到22亿元的一半。另一方面，在12月5日的电话会议上，沃森生物李云春称，二价和九价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少10-15亿元投入。由此来看，沃森生物如果不转让上海润泽股权，那么在资金投入上则很费力。对此，有资深财务人士表示，森沃生物也很聪明，想了一个“股权转让”的办法，来了个一石二鸟。“一方面，为了让这项议案通过，沃森生物反复强调：上海泽润疫苗的独家代理权仍牢牢掌握在沃森生物手中，并且说还需 10-15亿元投入。对于这一点，深交所也要求沃森生物就上海润泽的相关投入、进展做出说明。另一方面，要找一个信得过的人来接盘，拿出11.40亿元真金白银元助力股权激励，也必须要有一定的牺牲。因此，在估值上上海润泽并不高。”该资深财务人士表示。

但即便如此，该资深财务人士表示，这仍掩盖不了沃森生物向收购方大额借款的嫌疑。即，一笔11.40亿元的债权投资被沃森生物包装成了股权投资。“这样做有两个好处：一是避免了短期内形成较大的负债压力；二是既然是借款，那么始终是要‘还’的。对于股权转让来说，以后再买回上海润泽达到还款目的，操作起来更加容易。”该资深财务人士称。

在这一背景下，沃森生物选择了泰格医药（300347）。根据公告，收购上海泽润的是淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）和永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）两家公司。但股权穿透后，两家公司背后的股东均为泰格医药。金融投资报记者查询后发现，泰格医药与沃森生物关系密切，曾多次出现在沃森生物的合作名单中。

2015年3月11日，泰格医药宣布与沃森生物及嘉和生物合作，计划研发治疗性单克隆抗体、Fc-融合蛋白药物的研发与产业化。这也就是轰动一时的沃森大生物计划。但随着2018年16亿转让嘉和生物控股权，沃森大生物战略也梦碎。但在大生物战略梦碎前，泰格医药又出现在嘉和生物的股权增资名单中。今年6月，泰格医药又投资了沃森生物mRNA新冠疫苗的合作伙伴苏州艾博。彼时，沃森生物同苏州艾博合作研发的mRNA新冠疫苗收到国家药品监督管理局批准的《药物临床试验批件》，审评程序经专家组审议审核，应急批准本品进行临床试验。不管怎么看，泰格医药都是临阵插上一脚，分享最后的成果。上述资深财务人士表示，“泰格医药成了此次沃森生物‘借钱’的最佳人选。”

大股东在不断减持

曾经的“疫苗新贵”沃森生物，近年来业绩下滑明显，股东们也在不断减持。

数据显示，因山东疫苗案，沃森生物踩雷子公司山东实杰生物，导致商誉暴雷4.80亿，这让沃森生物2015年的业绩从亏损3.89亿元变成亏损8.41亿元。另一个则是大安药业。2012-2013年，沃森前后两次以8.66亿收购了大安制药90%的股权。但2017年，大安制药未能达到协议约定。这一业绩承诺失败，让沃森生物承担赔付责任产生的应收账款损失3.34亿元，计提长期股权投资减值、坏账准备形成的资产减值损失1.22亿元，再一次导致2017年业绩变脸，2017年度归母净利润亏损5.34亿元左右。

在此背景下，公司股东争相减持。金融投资报记者梳理发现，2016年9月，在“山东疫苗案”后没多久，3名自然人股东合计套现近8亿元。其中，沃森生物原第一大股东、创始人李云春套现4.07亿元，退居第二大股东，持股7.91%；原第二大股东刘俊辉套现3.47亿元，退居第三大股东，持股6.75%；高管黄镇套现0.50亿元。

2017年7月和9月，工投集团以大宗交易方式受让李云春、张翊、黄镇、刘俊辉等3556万股和2594万股，合计约7.90亿元。其中，李云春再次套现3.58亿元。至此，李云春套现金额超7亿元。之后，不断接盘的工投集团也开始减持。2018年，先后通过大宗交易转让1537万股和7687万股（占总股本的5%）。而两次转让价款合计16.87亿元。由此可见，工投集团的增持只是在表面上，背后减持套现才是真正目的。在工投集团的此次减持中，接盘方为中保嘉沃，但实控人竟然为李云春。有了股份的李云春，在2019年1月又以大宗交易的方式减持1029万股。以当天收盘价18.39元计算，对应套现约1.90亿元，但该笔减持并未履行披露义务。2019年2月15日，深交所发监管函，要求李云春充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。2019年3月22日，李云春又以成交均价19.68元减持500万股，共计9840万元；3月25日，李云春再次减持150万股，套现金额3202万元。

除了李云春，第二大自然人股东也接连减持。数据显示，自2019年8月22日开始，沃森生物就陆续公告，第二大自然人股东刘俊辉及其一致行动人黄静减持1691万股，占公司现有总股本的比例不超过1.10%。之后，工投集团又蠢蠢欲动。2020年2月14日，工投集团通过深交所以大宗交易方式转让了其所持有的公司股票3044.1万股。可以看到，在沃森生物业绩不佳之时，一二三大股东在连续减持，似乎对沃森生物的未来并不关心。

12月5日，在电话会议上，李云春称，两价和九价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少10-15亿元投入。由此来看，在HPV市场规模广阔的背景下，沃森生物要想从中分一杯羹似乎并不容易。

针对李云春的这一说法，上述资深财务人士认为，对于上海润泽而言，沃森生物没有钱，或者投不起钱的现实已逐渐清晰。“而在诱人的股权激励面前以及股东们乐此不疲的减持，这更加坐实了沃森生物向泰格医药‘巨额借钱’的这一事实。”

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