合作经营起纠纷 股东上了仲裁庭 淄博仲裁委:公司利润分配方案要变更需法院起诉,股东不应请求仲裁

晚报讯(记者董振霞通讯员刘剑波)某公司股东周某与两合作经营股东起了纠纷,仲裁庭上请求变更公司利润分配方案。昨天记者从淄博仲裁委获悉,经过仲裁庭查明并经各方质证后认为,根据公司法的规定,公司股东之间的利润分配,应适用公司法的相关规定予以调整。申请人周某如果认为股东大会决议的公司利润分配方案与现行的公司章程规定的利润分配方案不符,损害其合法权益,应在法定期限内向人民法院起诉,请求人民法院撤销股东会决议,不应请求仲裁机构对公司的利润分配方案进行变更。最终裁决,驳回周某的仲裁申请。

采访中记者了解到,2001年12月22日,张店三家公司约定共同改造扩建一经营型客运站,其中A家公司投入500万元人民币和张店某区域的房、地产等部分无形资产,占总出资比例的36%；B公司投入办公楼及所有房、地产,占总出资比例的34%；C公司投入500万元人民币,占总出资比例的30%。后来,他们在合作经营的基础上成立淄博某汽车站有限公司,股东C公司变更为市民周某。该公司五次修订公司章程均约定,利润分配原则为先由淄博某汽车站有限公司在每年税后提取190万元经济补偿款平分,剩余利润按照各自的出资比例进行分配。现在,AB两股东已提取了经济补偿款近十年,在正常利润分配外多分配了经济补偿款达1900万元。周某认为虽然相关文件中约定AB两公司每年在税后先提取190万元经济补偿款,但该约定明显不合理、严重显失公平,损害了自己作为公司小股东的合法权益,应当予以变更。AB两股东投入公司的全部财产已经作价入股,收入应当通过公司的正常利润分配来进行,而不是通过额外提取经济补偿款。为了维护自己的合法权益,特依照合同中的仲裁条款提起仲裁申请。请求裁决自2011年开始三方约定的利润分配条款内容变更为利润分配按照三方各自的出资比例进行分配；裁决AB两股东返还申请人2011年度利润款57万元。ABC三方均提供了证据,并进行了质证。

经仲裁庭审理查明,2001年12月22日,ABC三方签订合作经营合同,A方投入500万元人民币及房、地产等部分无形资产,占总出资比例的36%；B方投入办公楼及所有房地产,占总出资比例的34%；C方投入500万元人民币,占总出资比例的30%。2004年6月12日,三方签订《关于成立淄博某汽车客运站有限公司协议书》,三方协议:在原三方联合《经营合同》的基础上,将淄博某汽车客运站改制成淄博某汽车客运站有限公司；利润分配原则为每年在税后总收入中先提取190万元(按A方股民得95万元、B方股民得95万元分配)用于对AB两方股民原联合经营汽车客运站的经济补偿,其余部分按照A方36%、B方34%、C方30%的股份进行分配；三方合作方式为永久性,期间如有一方提出中止合同,必须经其他两方同意,所退股份按原投资额进行退还,并且所退股份不得转让给三方以外的任何单位和个人。

2008年10月19日,淄博某汽车客运站有限公司召开股东会,全体股东一致同意将C公司投资的人民币500万元的股权转让给周某；全体股东一致同意公司章程修正后,公司分红办法和分红比例继续按照原来签订的利润分配方案协议书执行。2008年10月26日,周某致函AB两股东,要求改变收益分配方案,三方未就分配方案达成新的协议,形成纠纷。

经仲裁庭审理查明,三方原为合作经营合同关系,周某受让C公司在淄博某汽车客运站有限公司的股份后,即享有股东相应的权利义务。周某请求变更公司利润分配方案,属于股东之间的公司盈余分配纠纷。根据公司法的规定,公司股东之间的利润分配,应适用公司法的相关规定予以调整。周某如果认为股东大会决议的公司利润分配方案与现行的公司章程规定的利润分配方案不符,损害其合法权益,根据《公司法》第22条的规定,应在法定期限内向人民法院起诉,请求人民法院撤销股东会决议,不应请求仲裁机构对公司的利润分配方案进行变更。根据《中华人民共和国公司法》第22条之规定,裁决驳回申请人周某的仲裁申请。

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