科创板迎首个CDR尝试者：深度依赖小米，关联交易超营收50%

记者 | 赵阳戈

科创板首例CDR（中国存托凭证）要来了。

6月12日上午9时召开的科创板上市委2020年第42次审议会议上，九号机器人将迎来最终大考。该公司是比较特殊的存在，其本身注册地在开曼群岛，此番其计划采取发行CDR的方式在科创板上市，而CDR属于市场创新产品，中国境内资本市场尚无先例。

另外，该公司系小米产业链上的一员，深度合作下，其收入的一半来自小米，外加上持有的股权，可以说小米方面对九号机器人来说举足轻重。

连续3年净利为负

九号机器人成立于2014年12月10日，实控人高禄峰、王野 ，无控股股东，已发行股本6336.825万股，保荐人和主承销商均为国泰君安。

该公司专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业，产品已形成包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等品类的产品线，在相关领域拥有或申请中的国内外专利达1000余项。

截至2019年12月末，九号机器人的智能电动平衡车、智能电动滑板车等核心产品销售区域覆盖全球100多个国家和地区，并与Voi、Lyft Scooter（Lyft）、Uber Scooter（Uber）、Spin（Skinny）和 Grin（Encosta）等国内外出行领域众多知名企业建立了合作关系。平衡车、滑板车业务的销售收入占九号机器人营业收入的比重超过90%。

不过九号机器人所处行业也有着自身的问题。首先行业监管就不完善，目前我国平衡车行业进入企业较多，发展速度较快，导致我国平衡车市场混乱，产品质量参差不齐，质量安全问题频频出现。而目前我国针对平衡车生产企业无具体资质要求，平衡车生产企业也尚未纳入工信部机动车生产准入许可范围。整个平衡车行业尚处于发展的初期阶段，后续发展有待观望。

其次目前北京市、上海市、太原市、南京市、宁波市、广州市、昆明市、福建省、江苏省、常州市、深圳市、赣州市、九江市、张掖市、南宁市、阳泉市等地区均有关于限制电动平衡车、电动滑板车上路的规定，其中江苏省拟推出明确禁止平衡车、滑板车上道路行驶的相关规定，已公布征求意见稿，但正式稿尚未公布。九号机器人的主要产品电动平衡车、滑板车其实并不符合我国的机动车安全标准，也不在非机动车产品目录内。

与此同时，九号机器人的主要境外销售国家美国、欧洲亦存在部分国家或地区限制电动平衡车、电动滑板车上路或仅允许符合要求的电动平衡车、电动滑板车上路的规定，且公司部分产品根据该等法律法规存在无法上路的情况。也就是说，若相关政策进一步收紧，对九号机器人来说，将带来不利影响。

另外，虽然九号机器人收入规模很大，但净利润却连续3年为负数。

由德勤审计的财务数据经显示，2017年至2019年九号机器人的资产总额分别为19.53亿元、37.01亿元、33.11亿元；归属于母公司所有者权益分别为-12.65亿元、-32.3亿元、21.21亿元，导致公司每份存托凭证对应净资产分别为-2.15元、-5.47元及3.35元；资产负债率分别为164.77%、187.28%、35.94%；3年的营业收入分别为13.81亿元、42.48亿元、45.86亿元；归属于母公司所有者的净利润却分别为-6.27亿元、-17.99亿元、-4.59亿元；研发投入占营业收入比例分别为6.61%、2.9%、6.91%。

针对上述数据九号机器人解释，公司净资产、净利润为负主要系优先股、可转债等公允价值变动损益导致，在未来，公司仍然可能存在导致净利润继续为负的情况，并将面临潜在风险。

尝鲜CDR

从上述数据可见，净利润拿不出手的九号机器人此番选择了第二套上市标准，即预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

尽管根据九号机器人2017年9月最近一次融资估值来看，公司估值超过100亿人民币，且2019年发行人营业收入达到45.86亿元，满足上述条件，但九号机器人也提醒，如果上市时投资者对公司价值不认可，导致市值低于50亿元，则发行应当中止，若公司中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限，则有可能会导致发行失败。

另一方面，九号机器人这一次还开了A股的历史先河。

据据《上海证券交易所科创板股票上市规则》“第二章股票上市与交易”的规定：2.1.3 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。此番九号机器人拟采取发行CDR的方式在科创板上市。

CDR即中国存托凭证，此番九号机器人拟发行704.09万股A类普通股股票，存托机构取得该部分股份的所有权后将经由承销商，向社会公众发行中国股票存托凭证（CDR），基础股票与CDR按照1股/10份CDR的比例进行转换，总计7040.917万份CDR，占公司发行后总股本的比例为10%（未考虑发行的超额配售选择权）。

2019年4月16日，公司与工商银行签署了《存托协议》，委托工商银行作为本次发行存托凭证的存托人。2019年4月16日，工商银行与工商银行（亚洲）签署了《托管协议》，委托工商银行（亚洲）作为存托凭证的境外基础证券托管人。

这个新兴的事物，具有哪些风险呢？据九号机器人描述，首先，目前CDR属于市场创新产品，中国境内资本市场尚无先例，其未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大的不确定性；同时，由于CDR的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体，其交易结构及原理与股票相比更为复杂。与此同时，符合科创板定位的企业均具有较强科技创新能力，属于市场较为热捧的对象，再加之科创板价格决定机制尚未成熟，因此可能存在公司发行CDR在科创板上市后，CDR的交易价格可能存在大幅波动的风险。

其次，公开发行CDR以公司新增基础股票为基础，未有股东公开发售基础股票的安排。倘若未来九号机器人股东将其持有的基础股票转换为CDR并在公开市场流通，那么公司CDR的供给数量将变大，可能导致CDR交易价格发生大辐波动。

再次，存托凭证系由存托机构以公司境外发行的证券为基础，在中国境内发行的代表境外基础证券权益的证券。因此，存托凭证持有人与境外基础证券发行人股东之间在法律地位、享有权利等方面存在一定的差异。境外基础证券公司股东为公司的直接股东，根据公司章程规定可以直接享有股东权利（包括但不限于投票权、分红等收益权、知情权等）；存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。九号机器人表示，尽管公司已出具《关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺》，但是若未来因各种原因导致公司或存托机构未能履行《存托协议》的约定，确保存托凭证持有人享有相关权益，存托凭证持有人的利益将受到一定的损害。

另外，由于存托凭证持有人并非公司的直接持股股东，不直接享有获取公司分红派息以及行使表决权的权利。公司向存托机构分红派息后，存托机构应按照《存托协议》的约定向存托凭证持有人进行分红，分红的具体金额由存托机构确定；此外，存托凭证持有人不直接享有表决权，存托机构作为名义股东，将代表存托凭证持有人行使表决权。若存托机构未来违反《存托协议》的相关约定不对存托凭证持有人进行分红派息或者分红派息金额少于应得金额，或者存托机构行使股东表决权时未充分代表存托凭证持有人的共同意见，则存托凭证持有人的利益将受到损害，存托凭证持有人可能会面临一定的投资损失。

最后，九号机器人在科创板发行CDR，每份存托凭证对应的净资产已经固定。每份存托凭证对应的净资产=归属于母公司所有者权益/（公司期末普通股股本总额*每股转换CDR比例），但未来若公司增发基础证券，如开曼层面公司增发将会导致存托凭证持有人权益存在被摊薄的风险。

深度傍着小米

前述提到，九号机器人不存在控股股东，截至目前表决权数量占第一位的股东Hctech II持有18.99%的表决权，表决权数量占第二位的股东Putech Limited持有17.06%的表决权，表决权数量占第三位的股东Cidwang Limited持有16.89%的表决权，此公司股份及表决权分散，且任何单一股东所持表决权均未超过30%，因此任何单一股东也均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

话虽如此，但若论对九号机器人的影响力，小米排第二，没人敢说第一。

作为重要股东之一，小米集团通过其控制的People Better持有九号机器人10.91%的股权，对应于5.08%的表决权，People Better报告期内关联方Shunwei持有公司10.91%的股权，对应于5.08%的表决权，两者加起来持股比例达21.82%。不过说明书显示Shunwei与People Better不构成一致行动关系。

说明书显示，People Better间接股东为Xiaomi Corporation（小米集团），于中国香港联交所上市（股票代码：1080）。根据People Better出具的承诺函，People Better的实际控制人为雷军。Shunwei系注册于英属维尔京群岛，设立于2014年7月21日的BVI商事公司。Shunwei是独立的投资机构，其投资九号机器人的资金来源为自有资金，即来自于其唯一股东顺为美元基金。顺为美元基金则于2014年3月24日在开曼群岛注朋成立。2014年底，Shunwei作为财务投资人，与红杉资本、People Better一起对九号机器人进行了A轮股权投资。

九号机器人描述，People Better、Shunwei均不参与公司日常经营管理，九号机器人董事会现有成员11人，其中非独立董事7人，除People Better委派1名董事之外也不指派或推荐公司管理层及财务人员。但小米集团作为在香港上市的上市公司，若公司及其他股东的利益有时可能与小米集团及其公众股东或者其关联公司的利益相冲突，存在小米集团相关方可能通过董事会表决权对公司经营决策产生影响的风险。

作为重要客户之一，报告期内，九号机器人与小米集团发生的关联销售金额分别为10.19亿元、24.34亿元和24亿元，占当期营业收入比重分别为73.76%、57.31%和52.33%，关联销售金额和占比较高。

同时，小米集团为九号机器人定制产品独家分销渠道的唯一客户，定制产品独家分销渠道则为九号机器人重要销售渠道之一。报告期内，九号机器人通过定制产品独家分销渠道实现的销售收入分别为10.19亿元、24.34亿元和24亿元，占当期营业收入比重分别为73.76%、57.31%和52.12%。由此可见，如果小米的采购量出现波动，那九号机器人的业务势必也将随之波动。

此外，对于分成模式的小米定制产品，其在小米集团的各种渠道实现对外最终销售后，小米集团再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。因此，九号机器人分成利润取决于小米集团的最终销售情况，如果小米集团的最终销售存在显著下降，则公司的经营业绩将受到重大不利影响。 另一方面从数据看，报告期内公司对小米集团销售产品的毛利率持续下滑，分别为22.46%、20.79%和15.11%。九号机器人表示由于小米产品定位于性价比，且主要采用利润分成模式，因此小米产品的毛利率低于公司自有品牌产品的毛利率。

总体上，九号机器人的结论就是：小米集团可能通过股权关系、供应链管理与成本管控措施、销售合作、利益分配等方面对公司实施不利影响，公司因此而承担一定风险。九号机器人也提醒投资者充分关注小米集团与公司合作发生变化可能带来的风险及其可能对公司未来经营造成的重大不利影响。

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