上市公司超高溢价并购频现 最高达220倍

近日，在深交所对汉鼎宇佑拟购标的发出问询函，该公司随后发布公告，终止了拟以30倍溢价收购手游公司上海沃势的方案。不过在A股市场上，上市公司的各类土豪式并购可不算稀奇，其中的风险和机遇也值得投资者关注。

陕西今年披露2起并购重组案

据Wind资讯统计，今年以来两市共有321家上市公司更新了328个并购重组方案进程，其中中昌数据、上海电力、*ST中安、商赢环球、五矿资本、金冠电气和银亿股份这7家公司同时有两个并购重组方案在推进。

本地资深投行人士哈立新表示，今年2月17日证监会调整了《上市公司非公开发行股票实施细则》以后，对于上市公司融资和重组起到了巨大影响，不少内容看来比较离谱的方案都引起了外界关注并收到了监管层问询函，有的因此重组失败。

从目前进度看，处在完成和董事会预案的方案各有85个和67个。紧随其后则是重组失败方案，包括重组终止和发审委未通过，合计有52个，失败概率超过15.8%。其余124个方案还处在等待监管层批准的阶段，包括证监会受理、证监会反馈意见、国资委批准等。

今年以来，陕西有2家公司更新了2起并购重组事件的推进情况，分别为：陕西金叶拟发行股份及支付现金收购瑞丰印刷100%股权，目前进度为“证监会反馈意见”；炼石有色非公开募集资金收购Gardner 100%股权，目前进度为“董事会预案”。

当心超高溢价并购中的风险

对比每笔并购方案交易总价和并购标的物净资产的账面价值，数据齐全的共有303起并购重组案。数据显示，其中溢价超过100倍的共有5家，占比不足2%，但溢价幅度巨大。这当中又以山东地矿定增收购莱州金盛100%股权溢价幅度最高，整体交易总价达20.48亿，但注入净资产账面值仅有929.72万元，两者相比高达220倍，目前该并购重组正处在证监会反馈意见的回复期。

除此之外，溢价在30-110倍之间有9起，占比在3%左右；溢价10-30倍之间有43起，占比达14%；其余多数并购重组溢价在10倍以下，其中5-10倍有72起，占比超过20%；1-5倍有167起，占比超过50%。还有7起为交易价小于净资产账面价值。

券商人士介绍，一般来说5倍左右溢价的并购重组案都算是合理范围。虽然今年的并购重组中大多数溢价合理，但几十倍甚至上百倍的超高溢价仍然频频出现。

华商报记者计算发现，陕西金叶、炼石有色的并购重组案中，交易总价和净资产账面值之比分别在3.84倍和6.18倍，溢价情况都不算高。

“虽然并购重组需从上市公司战略、转型等方面来权衡，但是并购资产的价值也是不可忽视的指标。”华泰证券理财服务总监周志伟介绍，高溢价并购重组若顺利完成，标的资产给上市公司带来的回报能不能实现1+1的效果值得注意。而在以往并购中，标的资产给上市公司经营带来风险的例子也不是没有，所以并购重组是把双刃剑。

武汉科技大学证券与金融研究所所长董登新表示，上市公司高溢价并购的源头，还是在股市融资过于容易。缺少门槛限制，才造成“蛇吞象”的现象在上市公司并购中一再上演。华商报记者 李程

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