四川川投能源股份有限公司关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的关联交易公告

股票代码：600674股票简称：川投能源 公告编号：2014-078号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 到本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）关联交易金额为9.76亿元，其中公司本部4.96亿元，田湾河公司4.8亿元。

● 需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易需经股东大会审议通过，且关联交易方案和《股权转让协议》需经四川省国有资产监督管理委员会审批通过后方可实施。

一、关联交易概述

公司八届三十五次董事会审议通过了《关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告》，会议同意以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力，并签署《股权转让协议》。

本次交易为关联交易，交易金额4.96亿元，过去连续12个月内公司与川投集团发生的关联交易金额为4.8亿元，两项总计9.76亿元，约占川投能源最近一期经审计净资产（2013年末，川投能源经审计净资产为104.88亿元）绝对值的比例为 9.3%，根据《公司章程》和上交所《上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易需要提交川投能源股东大会审议。按照交易金额占公司总资产、净资产、收入的比例推算，本次交易不构成“重大资产重组”。

二、关联方基本情况（一）四川川投能源股份有限公司

公司名称 四川川投能源股份有限公司股票简称 川投能源股票代码 600674（A股）企业性质 股份有限公司 (上市)注册地址 四川省成都市武侯区龙江路11号办公地址 四川省成都市小南街23号法定代表人 黄顺福注册资本 1,981,867,106元经营范围投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。主要股东或实际控制人 四川省投资集团有限责任公司

主要财务指标2013年末，资产总额为1,721,945.87万元，净资产为1,048,761.24万元，2013年度实现营业收入114,809.19万元，净利润136,642.72万元。

（二）四川省投资集团有限责任公司

公司名称 四川省投资集团有限责任公司企业性质 国有独资公司注册地址 成都市青羊区小南街23号办公地址 成都市青羊区小南街23号法定代表人 黄顺福注册资本 550,658.99万元经营范围经营和管理能源 （含节能）、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资;根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务；房屋租赁。主要股东或实际控制人 四川省国有资产监督管理委员会

主要财务指标2013年末，资产总额为4,126,118.93万元，净资产为1,823,050.32万元，2013年度实现营业收入621,582.29万元，净利润133,142.05万元。

三、关联交易标的基本情况（一）交易标的：川投电力100%股权

1.交易标的基本情况：

公司名称：四川川投电力开发有限责任公司（以下简称“川投电力”）；

注册资本：131,590,000元人民币；

法定住所：成都市青羊区小南街23号5层508、512室；

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

主要经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；投资于资产管理；专业技术服务业。

川投电力是四川省投资集团有限公司的全资子公司。川投电力成立于1993年4月，其业务主要是从事四川省中小型水火电的投资开发和经营，是具有独立法人地位的有限责任公司。川投电力按照国家产业政策和行业要求，以市场为导向，对四川省内电力项目及相应产业进行投资开发。先后参与省重点能源基础建设和地方电力建设项目八项，截至2014年6月30日，公司参与投资开发的已建和在建电站规模达172万千瓦以上，年发电量近75亿度，权益容量达15.4万千瓦。主要参与的项目有四川华能宝兴河公司华能东西关公司四川槽渔滩水电公司四川峨边大渡河电力公司、四川嘉阳电力公司四川天彭电力公司四川雅安电力公司等项目。

2.审计评估情况：

公司聘请拥有从事证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年6月30日为基准日，对川投电力进行了审计，并出具了天职业字 [2014]10546号审计报告。截止到2014年6月30日，经审计的川投电力总资产为56,837.24万元，总负债9,156.29万元，净资产47,680.95万元。

根据具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 (2014)第957号资产评估报告，截至2014年6月30日，川投电力净资产（股东全部权益）账面价值为47,680.95万元，评估后的股东全部权益价值为49,556.90万元，评估增值1,875.95万元，增值率3.93%。该评估报告已于2014年12月12日经四川省国资委备案通过。

(二)本次关联交易定价原则

双方同意按照经四川省国资委备案的专业评估机构出具的评估价值定价（评估基准日为2014年6月30日），交易金额为49,556.90万元。

四、股权转让协议的主要条款：（一）协议股权的转让

川投集团同意转让给川投能源的协议股权包括川投集团所持有的川投电力共计100%的股权以及由此衍生的所有权益。（二）转让价格

双方同意协议股权以经专业评估机构出具的以2014年6月30日为基准日的评估价值作价为人民币49,556.90万元（此金额已经四川省国资委评估备案）。（三）支付方式

协议股权转让价格支付方式为：川投能源以现金一次性支付给川投集团。（四）工商变更登记日及付款日

1.股权的工商变更登记日（1）双方同意在本协议生效后的5个工作日内办理股权工商变更登记。双方应督促并协助川投电力到工商行政管理部门依法办理变更登记手续。（2）在工商变更登记日，川投电力应当依法进行股东名册的变更。

2.现金的付款日

双方同意，协议股权转让款在本协议生效后5个 工作日内，由川投能源向川投集团一次性支付。（五）评估基准日至工商变更登记日期间利润与亏损的享有或承担

自评估基准日至工商变更登记日期间，川投电力利润或亏损由川投集团享有或承担。（六）协议生效条件《股权转让协议》经双方签字盖章后成立，在完成下述手续后生效：

1.川投集团董事会审议通过本次协议股权转让事宜；

2.川投能源股东大会审议通过本次协议股权转让事宜；

3.本次协议股权的转让事宜获得省国资委的批准。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

在2010年发行21亿元可转换公司债券时，按中国证监会关于解决同业竞争的要求，公司控股股东川投集团做出了“在川投能源可转换公司债券发行后一年内，启动将目前具备盈利能力的本公司全资子公司四川省电力开发公司注入川投能源”的承诺。该关联交易完成的目的是公司控股股东兑现承诺。本次交易的实施将有利于增强公司在水电领域的实力、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

公司收购电力公司后，该公司将并入公司合并报表范围。由于该公司资产优良，资产负债率较低，盈利能力较强，因此收购该公司后，公司的资产规模、盈利能力将有进一步的提升，将会为股东带来更好的回报。

该公司目前实施的会计政策和会计估计与本公司实行的会计政策和会计估计一致，不会因此而对收购的审计、评估和作价产生重大影响。

收购完成后，该公司属本公司全资子公司。截止审计评估日，该公司无对外担保事项和委托理财事项。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司八届三十五次董事会审议通过了《关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告》，在表决时，关联董事黄顺福先生、伍康定先生、李文志先生均回避了表决，出席会议的独立董事均投赞成票。（一）公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

在2010年发行21亿元可转换公司债券时，按中国证监会关于解决同业竞争的要求，公司控股股东川投集团做出了“在川投能源可转换公司债券发行后一年内，启动将目前具备盈利能力的本公司全资子公司四川省电力开发公司注入川投能源”的承诺。完成川投电力的资产注入是公司控股股东兑现承诺的诚信之举，也是控股股东支持公司做大做强的具体表现。本次交易的实施将有利于增强本公司在水电领域的实力、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。为公司实现做大做强、打造行业蓝筹目标的有进一步推动作用。

公司聘请的具有证券从业资格评估师对本次交易标进行了评估，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的的最终价值是以评估机构出具并经四川省国资委备案的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

本次收购方案和《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

本次向控股股东收购资产构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的5名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。（二）董事会审计委员会对该项关联交易的审核意见如下：

本次关联交易是为减少公司与控股股东之间的同业竞争,同时也是积极兑现大股东的承诺；交易价格公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

交易遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。（三）其他：

该关联交易尚需经获得四川省国资委和川投能源股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、历史关联交易

到本次关联交易为止，过去12个月内公司与川投集团关联交易金额为9.76亿元，其中公司本部4.96亿元，田湾河公司4.8亿元。

八、上网公告附件（一）经独立董事事前认可的声明；（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；（四）审计报告；（五）评估报告。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事会

2014年12月19日来源:《金融投资报》 http://jrtzb.com.cn/

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