公司财产未独立于个人财产 健身房负债停业两任股东均担责

本报讯 近日，繁昌区人民法院审结一起健身服务合同系列纠纷案，由于该健身房系一人有限责任公司，前后股东均未能提供证据证明公司财产独立于个人财产，法院判决前后两任股东均对公司债务承担连带责任。

该健身房于2019年5月31日注册成立，为一人有限责任公司，初始股东登记为王某，注册资本500万元。王某持股期间，健身房收取的会员费系通过现金或绑定王某名下银行卡形式直接支付给王某个人；健身房无银行账户及财务账册。后王某将其全部股权以5万元转让给张某某，并于2020年10月14日完成工商变更登记，即公司现任股东为张某某。张某某自述受让股权时未与王某进行公司财务账册、审计报表、债权债务等交接。

2019年7月，万某某等消费者与该健身房签订《健身游泳会员入会合同》，购买三年的健身服务，2020年10月该健身房因故停止正常营业，导致消费者无法继续享受健身服务。经司法所等部门多次协调无果，众多消费者诉至法院。

繁昌法院审理后认为，该健身房于2020年10月停止正常营业至今，致使万某某等消费者剩余服务期限无法使用,系以自己的行为表明不履行服务合同主要义务，故万某某等消费者直接诉请解除双方签订的会员合同,合法有据,法院予以支持。合同解除后,健身房作为合同违约方应将剩余未使用期限对应费用退还给万某某等消费者。

那么，原股东王某是否对公司上述债务承担连带清偿责任？法官表示，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”王某在其持股期间，将本应由公司收取的会员费（含本案会员费）直接给付王某个人，王某个人财产明显没有独立于公司财产，故王某理应对其持股期间形成的涉案债务承担连带清偿责任，且该责任不因股权转让而免除。

现任股东张某某受让股权后，涉案债权债务仍处于存续状态。对受让股东而言，应在受让前尽到基本审慎的注意义务核实调查公司财务状况，是否存在与转让股东财产混同的现象；受让后应按规范财务制度要求建立独立财务报表，以证明公司财产独立于股东个人财产。而张某某受让股权时未进行公司财务账册、债权债务等交接，明显未尽到上述合理注意义务，能够推定其应当知晓公司财产混同的事实；受让后公司继续未建立独立财务报表，导致现在无法确认公司财产是否独立于股东个人财产，故法院对张某某因涉案债务不在其经营期间发生而不承担责任的辩称不予采信，张某某应对仍存续公司债务承担连带责任。

综上，繁昌法院依法判决前后股东均对公司债务承担连带清偿责任，依法保障了众多消费者合法权益。记者 顾娅

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