原控股股东股权转让未及时披露，山东墨龙遭立案调查，“控股权之争”中股价已翻倍

记者 | 郭净净

6月2日晚，近期股价狂飙的山东墨龙(002490.SZ，00568.HK)披露，因公司涉嫌信息披露违法违规，公司及原董事长刘云龙及原董事会秘书刘民收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：鲁证调查字【2021】66号、鲁证调查字【2021】69号、鲁证调查字【2021】70号），中国证监会决定对公司进行立案调查，并对上述人员进行调查。

市场却早有反应。6月2日收盘，山东墨龙A股股价跌5.54%，H股股价大跌9.46%。

原控股股东“任性”，不及时披露股权转让事宜

山东墨龙称，本次调查事项系针对公司前期未及时披露原控股股东股权转让相关事宜。在调查期间，公司及上述人员将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。目前，公司各项生产经营工作正常。

2020年12月，山东证监局就对山东墨龙采取责令改正措施决定书，并对时任董事长兼总经理刘云龙、时任董事会秘书刘民、原控股股东张恩荣等相关责任人采取出具警示函措施。

根据山东证监局调查，2020年1月19日，张恩荣就与某自然人签订协议，协议约定张恩荣拟将其对山东墨龙的控制权转让予该自然人（或其指定的收购主体），具体转让股份数量为198,617,000股，占总股本的24.89%，双方约定了拟转让的股票每股价格。对于该重大事项，山东墨龙并未进行披露。

此后，山东墨龙股价突然在2020年3月20日、23日两个交易日连续收获涨停板，并在4月22日至24日三个交易日连续逼近涨停板，随后于4月27日、28日两个交易日却接连逼近跌停板。对于这期间的股东大涨大落的波动，山东墨龙却在去年3月24日、4月24日、4月30日发布的3次股票异常波动公告中称，公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披未披的重大事项。

对此，山东证监局认为，山东墨龙涉嫌信息披露违规。同时，刘云龙作为公司时任董事长兼总经理，在知悉重大事项的情况下，未告知公司并要求公司进行信息披露；刘民作为公司时任董秘，在公司股票异常波动的情形下，未勤勉尽责，导致公司未依法进行信息披露。

张恩荣作为山东墨龙的原控股股东、实际控制人，相关行为也违反了相关信息披露规定。

界面新闻了解到，直到2020年9月11日，山东墨龙才突然披露，原控股股东张恩荣与寿光市国有资产监督管理局实际控制的山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（简称“寿光金鑫”），就上市公司股权转让事宜达成初步意向，双方签署《意向协议》。当月28日，山东墨龙又宣布，张恩荣与寿光金鑫签署了表决权委托协议》，张恩荣将其所持有的公司股份共235,617,000股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至寿光金鑫；《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为寿光市国有资产监督管理局。

2021年2月23日，山东墨龙再次披露，张恩荣与寿光墨龙控股于2021年2月23日签署了《股份转让协议》，张恩荣将其持有的公司235,617,000股A股股份（占公司总股本的29.53%）以3.50元/股的价格通过协议转让的方式转让给寿光金鑫控股的寿光墨龙控股有限公司（简称“墨龙控股”），合计转让价款为8.25亿元。3月24日，相关股权完成过户登记。

鲁丽集团再谋控股权？股东大会“闹纠纷”

需要看到的是，2021年2月以来，山东墨龙股价波动明显加大，这一切或仍与控股权争夺有关。

3月3日，股价才跌破3元/股的山东墨龙突发公告称，2021年2月18日至3月1日，此前未持有公司股份的山东智梦控股有限公司（简称“智梦控股”）及其一致行动人寿光市磐金置业有限公司（简称“磐金置业”）同时在A股和港股市场买入39,892,400股公司无限售条件流通股份，占公司总股本的5%，达到“举牌”线。

此后，智梦控股方面持续增持。5月14日的最新增持公告显示，智梦控股及其一致行动人磐金置业、寿光市鸿森物流有限公司（简称“鸿森物流”）、寿光市瑞森新型建材有限公司（简称“瑞森建材”）所持山东墨龙的股份占比达到20%，与第一大股东墨龙控股29.52%的持股比例相比差距不到10%。

就目前公开信息可知，智梦控股背后的资本是鲁丽集团有限公司（简称“鲁丽集团”），后者曾筹划入主山东墨龙未果。

查询官网可知，鲁丽集团创始于1985年，是中国民营企业五百强之一，主营业务广泛，包括电力生产与供应、城市集中供热服务、加工销售原木及木制品、石油机械及配件以及销售钢材等业务。

鲁丽集团的董事长薛茂林，即为智梦控股实际控制人薛明亮的父亲；而薛明亮还担任鲁丽集团的党委书记、副董事长。智梦控股近期回复深交所坦言，薛茂林参与讨论和筹划本次增持上市公司股份事宜。

智梦控股还坦言，前次薛茂林筹划受让上市公司控制权事项主要通过与原控股股东张恩荣就其个人所持股份协议转让的方式进行，该交易已终止，与本次增持不存在法律关系。

值得一提的是，对于监管层质问是否谋求山东墨龙控股权，智梦控股并不否认。智梦控股近期回复深交所关注函称，在未来12个月内，公司将根据上市公司经营发展情况以及资金安排等因素，不排除以本公司认可的合理价格继续通过包括但不限于二级市场增持、大宗交易或协议转让等方式增加持有上市公司股份，“如本公司及一致行动人成为上市公司控股股东并取得实际控制权，本公司将按照规定，履行相关的法定程序和承诺。在未来12个月内，本公司亦有可能根据上市公司股价、经营发展情况以及本公司的资金安排等因素，依法减持。”

在5月21日召开的股东大会上，智梦控股方面采取行动，对当日审议的《关于发行新股一般性授权的议案》投了反对票，并对《2020年度报告全文及摘要》等议案投反对票。智梦控股及磐金置业的股东代表对山东墨龙2020年及2021年一季度的经营亏损情况提出质疑，并认为股东大会对于董事会的过度授权导致了董事会一些重大事项不披露、不公开，不及时召开股东大会。

公开资料显示，山东墨龙主要从事能源装备行业所需产品的设计研发、加工制造、销售服务与出口贸易。2020年，该公司实现营业收入30.10亿元，同比下降31.42%；实现归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈至3217.86万元；扣除非经常性损益后其亏损2.67亿元。2021年一季度，山东墨龙营收同比增3.42%至5.44亿元，同期亏损额扩大47.65%至1.09亿元。

今年以来，山东墨龙股价累计上涨达113.11%。

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