创业公司股权“蛋糕”如何切

分配方式上较随意多数按出资比例分配,建议分资金股和人力股

大众创业、万众创新,为创业者插上梦想的翅膀。对创业公司而言,一个好的股权分配有助于推动企业长期发展。记者在采访了解到,目前,不少初创公司在股权分配方式上比较随意,并没有意识到股权设置的重要性。

市民

合伙开公司注册前已将股权分配定好

随着社会结构快速革新,各行各业都越来越讲求做事的高端化与效率化,一个人因为各方面的原因往往无法做到大包大揽。正所谓一个篱笆三个桩,一个好汉三个帮,集合众人的智慧,往往更容易取得较大的成功。

潍城区的黄先生和朋友共同出资,开了一家商务公司,按照出资比例,黄先生占40%的股份,主要负责售前业务工作,朋友占60%的股权,主要负责售后服务以及管理员工等工作。“股权分配是在公司注册前就确定好的,具体的是按照我们个人特长,一个主外,一个主内。”黄先生认为,在公司成立前,股权架构设置好了,公司才能在一个在一个健康轨道上前进。如今,虽然工作起来也会出现一些工作量不平衡的问题,比如,黄先生拉来多笔业务,往往合伙人赶制不出来活,有时候容易损失客户。“但这是合伙公司多多少少都会存在的问题,我们现在只是初创公司,规模较小,基本是大家一块干,以后是否会出现股权设置的其他问题暂时还没考虑。”黄先生表示。

记者从潍坊市工商局了解到,近年来,潍坊市场主体平稳增量发展,企业类市场主体增速较快。截至2017年9月底,全市实有各类市场主体78.3万户、注册资本(金)12134.6亿元。其中,企业类市场主体18.7万户,2016年到2017年9月底,不到两年的时间里,新登记注册的各类市场主体就有20.1万,企业类主体就多达7.6万家,企业的发展速度非常快。“企业在进行工商登记时,会对企业的出资额、股东等相关问题进行备注。”潍坊市工商行政管理局的相关人员邱先生表示,至于企业股权设置分配是企业股权人自主协商确定。但是,随着企业越来越多,合伙创业的股份制公司比重也增加,股权合法合理地进行分配,有助于提高积极性,而若股权分配偏差也可能产生不必要的矛盾。

调查

14家初创企业8家是按出资比例分配

记者随机采访了14家初创小企业,除了一家是独资企业外,其他13家公司都是合伙企业。这些合伙小企业中,企业股权设置分配方面的形式比较多,其中有8家企业是按照出资额比例分配的,出资是股权分配的依据,根据出资额与占总出资额比例进行股权分配,这种方式可能使得每位出资人获得股权比例有多有少。

家住高新区书香名郡小区的王先生和创业伙伴开了家商贸公司,王先生持股60%,合伙人持股40%。“我们很直接,就是根据双方出资比例来进行股权分配,我六对方四。”王先生表示,至于公司工作的分工完全是灵活分配的,因为出资多,王先生持股比例高,很多事情都由他来拍板决定。

除了按出资比例分配,其他的几家企业在分配方式上则非常灵活,有些合伙人虽然出资比例不高,但是以劳动换股权或者以技术做股份,增加整体的股份比例,还有些直接做“干股股东”。

今年,潍城区的刘建和朋友合开了一家小公司,从出资比例上来说,他只出了10%,但是跟朋友在股权分配上,他占了50%的股权。“我以劳动换另外40%的股份,而朋友基本不参与具体工作事务。”刘建表示,对于大部分的小企业而言,在股权分配的问题上都非常灵活,大都是合伙人“你情我愿”协商而来。

问题

缺乏一定认知,很多第一次完全凭感觉

如今,已进入了合伙创业的新时代,但是对于合伙人股权这个新课题,很多创业老手和新手都缺乏一定的认知。

“潍坊很多企业在股权设置方面,第一次完全是凭感觉来做,还是以出资比例分配股权居多,只要是创业伙伴之间相互认可,就可以随意分配。”山东鲁潍同心律师事务所执行主任董学明表示,如果公司启动资金是100万元,出资70万元的股东即使不参与创业,占股70%是经常成为股权分配常识。如果,把创业看成一场远距离拉力赛,赛车手最后可以胜出的原因,至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油,肯定不是胜出的唯一重要因素,创业合伙人的早期出资,就好比是那桶汽油。如果创业企业的产品出现问题,可以通过快速迭代解决,技术或运营出点问题,影响的是公司短期发展。但是,如果合伙人股权出问题,经常是不可逆的“车毁人亡”。

家住高新区的孙先生表示,之前跟合伙人开公司,当时法律意识比较淡薄,缺乏对股权设置的意识。两个人在进行股权分配协商时,由于双方出资相同,股权各占50%,但企业由孙先生一人经营管理,而合伙人不参与经营管理工作。“当时并不觉得有问题,而且能找到合伙人和资本,也不介意对方是否参与工作。”孙先生表示,随着企业的发展壮大,公司事务越来越多,孙先生越发感觉到自己付出与所占股份收益不对等,一年以后,他带着核心团队集体出走,公司“解体”。

“设置了股权,明晰各股东之间的权利、责任和利益,这样才能有助于维护公司和创业项目的稳定。”董学明介绍说,企业在融资时,投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理。现在投资人在谈投资时,除了关注企业的产品、创业者的情怀、企业的进展,也一定会关注企业的股权架构合不合理。

转变

用股权激励机制与员工结成利益共同体

“按照出资比例分配股权,这可以是一个结果,但慎重将创业团队成员出资当成决定股权分配数量的依据。”董学明表示,他并不是完全否认出资比例分配股权,而是不要完全唯资本分配。“初创企业采用出资比例分配股权的方式也是由企业发展的现状以及现实原因决定的。”董学明认为,很多创业企业的股权分配是“时间的错位”,都是根据创业团队当下的贡献,去分配公司未来的利益。一般来说,一家企业在创业初期,合伙人不好评估各自贡献,创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这就容易导致有钱,但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东,有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。

多年前,家住高新区福海花园小区的赵先生和两位同学孙先生、刘先生一起开公司,赵先生和孙先生各出资30万元,而刘先生没有出资以劳动入股,孙先生虽然出资,但是不参与公司运营。所以,股权设置分别是赵先生60%,孙先生和刘先生各占20%,三方都非常满意这种分配方式。“我出资出力,股份就多。孙先生虽跟我出资一样多,但是不参与工作,自然在股权上就会减少。”赵先生表示,股权设置比较合理,各位股权人也没有异议,公司一直顺利地发展着。

董学明认为,赵先生的股权分配很合理,三人创业股权分配模式中,A>B+C,全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股,资金股占小头,通常为10%—20%,人力股占大头,为80%—90%。对于创业团队出资合计不超过100万元的,建议资金占股合计不超过20%。“也就是说,如果只出资而不参与工作的,即使出资比例较大,所占股份也不应该超过20%。”董学明表示,以后对于只出钱不干活的股东,“掏大钱、占小股”将成为常识,人将是股权分配的最大变量。

“随着企业发展壮大及发展过程中出现的问题,有部分企业负责人开始有意识地转变股权分配方式。”董学明表示,公司采用股权激励机制,给予企业优秀员工或者高管部分股东权益,使他们与企业结成利益共同体,同时,也是为了留住核心人才。

提醒

要签订协议约定股权进入与退出机制

记者在采访中了解到,虽然不少公司做了较为合理的股权设置,但是缺乏对“退出机制”的意识。很多初创企业合伙人股权战争最大的导火索之一,是完全没有制定退出机制。

从事机械行业的郑先生今年28岁,他告诉记者,早期自己跟两位合伙人开公司,并在创立之初进行了股权分配,其中一位合伙人出资5万元,持有公司30%股权,但该合伙人工作了6个月之后,因为个人原因离职了,郑先生建议合伙人离职退股,但对方坚决不同意退股。因此,因为股权问题造成僵持不下的局面,二人为此矛盾越来越深,公司很多工作迟迟不能推进。“企业创建之初应该提前做好预设,对于股权退出问题做好协议,免得出现问题让大家被动。”郑先生表示。

董学明表示,合伙人之一因为理念不合主动离职或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。“离职后,退出合伙人坚决不同意退股,理由很充分。”董学明表示,首先,《公司法》没规定,股东离职得退股；其次,公司章程没有约定；同时,股东之间也没签过任何其他协议约定,甚至没就退出机制做过任何沟通；此外,该合伙人出过钱,也阶段性参与了创业。因而,虽然其他合伙人认为不回购股权,既不公平也不合情不合理,但由于事先没有约定合伙人的退出机制,对合法回购退出合伙人的股权束手无策。

对于类似情形,董学明建议企业在企业初创期股权设置方面,合伙人的股权不仅要分为资金股与人力股,而且要求人力股至少要和四年服务期限挂钩,甚至核心业绩指标挂钩；如果合伙人离职,资金股与已经成熟的人力股,离职合伙人可以兑现,但未成熟的人力股应当被回购。“鉴于咱们中国人‘谈利益,伤感情’的观念,我们建议,合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段,做好团队的预期管理,然后再做方案落地。”董学明表示,有些初创公司为了确保每位股东权益,在协议中设置了细节条款,例如,股权转让限制、增加或减少优先认购条款、股东退出条款等多项条款,确保在日后经营过程中,避免不必要的矛盾。业内人士表示,创业团队股权的一些进入机制如激励股权预留、股权比例与出资比例不一致等,与退出机制如分期成熟、回购等,都很难写进工商部门推荐使用的标准模板公司章程。因此,他们建议创业团队就股权的进入机制与退出机制单独签署合伙人股权分配协议。

本报记者隋炜凤

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