印纪传媒借壳高金食品变身“拍电影”

■天府早报记者董鹏

因资产重组停牌半年之久的四川上市公司高金食品，重组方案等细节终于曝光。昨日晚间，高金食品发布公告称，公司将通过“资产置换”、“发行股份购买资产”及“股份转让”等方式，拟置入印纪影视娱乐传媒有限公司100%的股权。本次收购完成后，印纪传媒控股股东肖文革将持有上市公司7.2亿股份，占上市公司本次发行后总股本的65.17%，并成为高金食品控股股东。

重组方案 肖文革将成新的控股股东

根据公告，本次收购由高金食品向收购人非公开发行新股，以及高金食品原控股股东金翔宇、高达明向收购人转让股份两部分构成。根据拟置入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为8.97亿股，其中向肖文革发行6.87亿股，非公开发行股票价格为5.98元/股。

肖文革以其持有的印纪传媒76.5%的股权认购高金食品非公开发行的6.87亿股票，同时受让金翔宇、高达明持有的3427.2万股股票，而印纪传媒的另一股东印纪华城将以其持有的印纪传媒15%的股权认购高金食品非公开发行的1.34亿股票，并受让金翔宇、高达明持有的672.00万股股票。

高金食品在获得印纪传媒资产置入的同时，公司也将变身为传媒类公司。本次收购完成后，印纪传媒实际控制人肖文革将持有高金食品7.2亿股股份，占高金食品非公开发行后总股本的65.17%，并成为高金食品新的控股股东。同时，自然人张彬、印纪华城将分别持有高金食品0.8亿股和1.4亿股，占高金食品非公开发行后总股本7.24%和12.78%，而金翔宇、高达明两人持股比例则下降到7.35%。

印纪传媒 曾投资拍摄《无人区》

公开资料显示，印纪传媒的主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。印纪传媒还与美国好莱坞著名电影制片公司建立战略合作关系，并通过联合投资买断影片在中国大陆地区发行权的方式，引进包括《钢铁侠3》等国外电影。此外，印纪传媒亦是电影《无人区》的出资方之一，并按合同享受相关权益。

作为借壳方的印纪传媒，近3年净利润一直保持高速增长。数据显示，印纪传媒2011年、2012年和2013年主营业务收入分别为10.9亿元、16.2亿元和16.3亿元，实现净利润1.52亿元、2.22亿元和2.76亿元。从业务收入结构上看，品牌推广业务收入占据较大比重，近3年收入占比始终保持在50%以上。值得注意的是，2013年印纪传媒的影视及衍生业务收入达到2.9亿元，收入占比也从上一年的3.42%提高到17.75%。

印纪传媒表示，通过本次交易完成整体上市，实现与资本市场对接，有利于扩大资金资本实力，提升整合营销业务规模，提高印纪传媒品牌影响力，促进业务拓展，助力影视类业务的发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。

借壳上市 尚需证监会审核通过

近年来猪肉价格不断走低，加上玉米、豆粕等价格维持较高水平，近期多地猪粮比更是跌破盈亏平衡点，使得养殖企业陷入困境。作为西部地区最大生猪屠宰加工企业，高金食品亦难逃利润下滑的命运。高金食品发布的年报显示，2013年公司营业收入为35亿元，同比增加25%，归属于母公司股东的净利润亏损2419万元，同比下滑334%。这也是2011年以来，连续第3年净利润出现下滑。

若此次重组完成，高金食品现有的员工将继由高金投资、遂宁高金或其子公司继承。

值得注意的是，由于高金食品和印纪传媒所处行业的差异，本次交易不属于同行业或上下游并购。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市，所以此次交易仍需证监会并购重组审核委员会审核通过，以及公司股东大会审议通过。

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