印纪传媒 重组终止风险是否充分披露

复牌以来现3个“一”字跌停板，监管发函质疑

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印纪传媒（002143）自7月9日资产重组终止复牌以来，已遭遇3个“一”字跌停。然而，一波未平，一波又起。7月10日，公司在回复四川证监局关注函的同时，又收到了深交所的关注函。深交所就有关公司资产重组、停牌以及关联交易等问题，要求公司在7月16日前将有关说明材料报送深交所并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。

■本报记者 杨成万

质疑一：以资产重组之名规避平仓？

今年2月2日，公司因控股股东及其一致行动人部分质押股票触及平仓线申请股票停牌。2月23日，公司披申请公司股票转入重大资产重组继续停牌。7月7日，公司决定终止本次重大资产重组。

对此，深交所的关注函要求公司就公司股票停牌期间，控股股东及其一致行动人部分质押股票触及平仓线事项给个“说法”。今年5月4日，公司曾发布公告称，截至目前公司实际控制人肖文革直接持有公司股份数量860877952股，占公司总股本的48.64%。其所持有公司股份累计被质押778351990股，占其所持公司股份的90.41%，占公司总股本的43.98%。“如果股票价格跌破平仓线，公司实际控制人将易主。深交所的关注函要求公司就公司股票停牌期间，控股股东及其一致行动人部分质押股票触及平仓线事项作出说明，其言外之意是，公司是否存在以‘资产重组\’之名，行‘规避平仓\’之实的嫌疑。”接受记者采访的有关人士表示。

此外，深交所还要求公司对以下事项进行认真核查并做出书面说明：公司筹划本次重大资产重组事项的具体决策过程、提议人、协商时间、协商参与人、协商内容、开展的主要工作；未能完成并终止的主要原因、合理性和合规性，以及公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。

关注函同时要求公司说明是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形，公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

质疑二：以购房之名进行利益输送？

7月6日，公司发布公告称，拟通过现金购买公司控股股东肖文革名下的房屋（以下简称“该房屋”）作为公司办公场所。该房屋坐落于北京市朝阳区朝外大街26号4层，共计建筑面积1112.25平方米，评估价值合计人民币6600万元（税后价格）。该房屋权利性质为商品房，规划用途为写字楼，符合其再上市政策规定。7月5日，公司董事会议审议通过了此项关联交易，不需要提交股东大会审议。

公司称，本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

不过，由于该房屋出卖人肖文革目前持有公司股份779457078股，占公司总股本的44.04%，系公司控股股东、实际控制人、董事，因此上述事项构成关联交易。对此，深交所要求公司结合生产经营、人员、目前生产办公场所情况、公司未来业务规划、公司目前资金状况等因素，说明购买房产关联交易事项的必要性和合理性，说明相关定价是否公允，请结合购房合同的主要条款说明该次关联交易是否有商业实质及是否符合商业惯例。“共计建筑面积1112.25平方米，评估价值合计人民币6600万元（税后价格），平均每平方米近6万元，如果仅仅从这个价位来看，还真不好得出一个比较权威、客观、公正和科学的结论，需要结合标的物所处地段、质量、年限等诸多元素进行具体分析。”有业内人士认为。

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