华创证券收购太平洋新进展：拟花22亿获取10.92%股份，3位董事投下反对票

记者 | 马晓甜

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华创证券谋取太平洋证券第一大股东席位一事又有了新进展。

在11月5日达成《股份转让意向性协议》后，11月15日晚间，华创阳安和太平洋证券再度发布公告称，华创阳安全资子公司华创证券有限责任公司与太平洋证券第一大股东嘉裕投资签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，华创证券拟以 5.50 元/股的价格，受让嘉裕投资所持有的太平洋证券4亿股（占总股本5.87%）的股份，交易总金额为亿元。

此外，根据协议，自证券监管机构同意之日起至交割完成日期间，嘉裕投资将转让标的对应的表决权无偿委托予华创证券行使。自证券监管机构同意之日起，嘉裕投资将剩余 3.44亿股股份（占总股本的 5.05%）的表决权无偿委托予华创证券行使，届时，华创证券拥有太平洋证券7.44亿股股份的表决权，占公司总股本的10.92%，取代嘉裕投资成为其第一大股东。

双方约定，在协议签署后4个工作日内，华创证券支付15亿元的保证金，用于偿还嘉裕投资所持有的太平洋股份的股票质押借款及其他相关费用。在支付保证金后的三个交易日内，嘉裕投资须将持有的太平洋580,810,000股股份质押给华创证券。

不过，对于此次收购案，华创安阳内部却并非“全票通过”。

公司第六届董事会第三十一次会议决议公告显示，有三位董事投下了反对票。其中，公司董事李建雄、张明贵认为，收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。对议案二反对的主要理由为换新的审计机构理由不充分。公司独立董事于绪刚对反对的主要理由为准备不足，风险不可控。对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，公司收购后管理能力能否跟上存疑。

值得注意的是，华创阳安在公告中还提及，计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。而如果能够实施有效控制，将构成重大资产重组。

据了解，本次交易前，太平洋证券并无实际控制人。三季报显示，截至9月30日，公司第一大股东北京嘉裕持有7.44亿股公司股份，持股比例为10.92%。第二、三大股东分别为大连天盛硕博科技有限公司和陕西省国际信托股份有限公司- 陕国投·财富72号单一资金信托，分别持有公司4.29%和2%的股份。

“本次交易后，因华创证券仅持有太平洋 10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准等存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构成重大资产重组存在不确定性。”华创阳安称。

太平洋证券也表示，本次《股份转让协议》附生效条件，尚需经证券监管部门批准，并完成必要的内部审议程序。待《股份转让协议》生效后，协议双方将在上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。另外，公司和华创证券均从事综合类证券业务，如本次股份转让最终实施完成， 两家证券公司将可能在业务和客户资源等多方面进行合作。由于证券行业经营的复杂性，合作存在一定不确定性。

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