股东资格的认定条件

股东资格又称股东地位,是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。那关于股东资格,到底需要哪些认定条件呢?

实际出资

股东出资是判断股东资格最重要的标准,因为股东之所以能够成其为股东,从根本上是源于其对公司的出资,所以也把股东出资称为实质要件。

公司章程

一般情况如果没有在公司章程记载为股东的人,不具有股东的资格。股份转让后,受让股份者欲成为公司的股东,应须通过新的股东会作出修改公司章程的决议,变更公司章程,如果没修改公司章程,可能是其转让过程有瑕疵没得到其他股东的认可,其受让行为不具有对抗公司以及其他股东的效力,因而使得受让人不具有股东资格。

股东名册

公司置备的股东名册具有权利推定力,是认定股东资格的证据之一。因此,一般情况下股东名册上载明的股东即应推定为公司的股东,但股东名册并不是判断股东资格的唯一证据,因为股东名册的记载是公司的法定义务,对义务的履行只能由公司来证明,并且股东名册的记载只在公司内部,即公司与股东之间具有公示作用,而不具有创设权利的功能,股东资格的取得依出资等一系列法律行为来实现。所以股东名册仅是证据之一,即使股东名册未作记载的股东,并不必然地不具有股东资格。因此,公司不能以股东名册未记载为由而对抗真正权利人主张股东资格。虽未在股东名册记载,但能以其他证据如工商登记、公司章程记载等证明出资人或者受让人股东身份的,应认定出资人或者受让人具有股东资格。

股东凭证

股东对公司的投资,必然要给予股东一定的凭证,有限责任公司表现为出资证书,股份有限公司则表现为股票。从性质上看无论出资证明书还是股票仅是物权凭证,是证明股东出资或持有股份的凭证。笔者认为,实践中出资者是否取得出资凭证不是认定其股东资格的必备要件。出资凭证仅仅是一种证明出资人已经出资的物权凭证,只是证明投资人是出资额或股份的合法所有人,并非证明投资人与公司之间存在某种成员关系,不能以出资证明书向公司主张股东资格和股东权利。即使没有出资凭证,只要出资者证明其已经按照公司章程或认购协议实际缴纳了出资,并登记在股东名册上,或工商登记中有记载,一般就可以认定其股东资格,不能以出资者持有或不持有出资凭证而当然认可或否认其股东资格。

工商登记

工商登记与股东资格取得的关系,理论界和实务界均存在两种观点:一种认为工商登记具有设权功能,公司的设立、变更、股东资格的取得都须经过工商行政管理部门的登记程序,因此股东资格的取得也须经过工商登记才能确认;另一种观点认为,工商登记虽是公司成立的法定程序,但工商登记不具有设权的性质,只具有宣示的功能,故股东资格的取得不必经工商登记。

具备了股东资格才能享有股东的各项权益,而这对于企业或者其他股东来说都是大事儿,所以,对于股东资格的认定进行条条把关也是至关重要的。

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