股东在约定出资期限届满前未全额出资，不对公司债务承担连带责任 审理结果

案情简介

原告盐边县某商贸公司与被告攀枝花某工贸公司于2019年3月28日和4月22日签订两份《铁精粉购销合同》，约定原告向被告购买铁精粉，合同总价款为80万元，交货时间至2019年5月15日。合同签订后，原告共支付货款1212854.01元，其中向被告公司账户转款747532元，余款转入被告公司监事、出纳杨某个人账户。

被告在2019年6月9日后未再向原告发货，现已停产。

2019年6月19日，经原告与被告公司结算，被告公司会计王某向原告出具结算单，载明截止到2019年6月9日，扣除被告已发货金额，原告预付款余额为480134.45元。该结算单双方均加盖了公司财务专用章。

原告提出诉讼请求：一、判令被告返还原告预付货款480134.45元；二、判令被告公司股东肖某某、杨某、马某某在未出资本息范围内对被告公司不能清偿部分债务承担连带责任。

经审理，法院判决：1.被告攀枝花某工贸公司于本判决生效之日起十日内向原告盐边县某商贸公司返还预付货款480134.45元；2.驳回原告盐边县某商贸公司对被告肖某某、杨某、马某某的诉讼请求。

法官评析

原告与被告签订的两份《铁精粉购销合同》是双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，该合同合法有效，双方均应按合同约定履行义务。虽然合同约定总价款为80万元，但双方在2019年5月15日后仍存在购销行为，故双方超过原合同约定的实际履行部分仍是双方真实意思表示，合法有效。

被告攀枝花某工贸公司于2019年6月19日向原告出具的结算单上不仅有该公司会计人员王某的签字，还加盖了公司财务专用章，该结算单应视为被告公司对双方交易款项的认可。结算单中载明原告所付预付款余额为480134.45元，被告公司从2019年6月9日后未再向原告供货，且该公司因其他纠纷现已停产，故双方所签订合同在现阶段已无法实际履行，被告公司应退还原告预付款余款480134.45元。被告提出结算单系违法出具的抗辩理由无事实依据和法律依据，依法不予支持。

关于攀枝花某工贸公司股东肖某某、杨某、马某某在本案中是否应承担责任问题，法官认为，原告在与被告交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考虑是否交易，原告决定交易即受股东出资时间的约束。出资期限未届满的股东尚未完全缴纳股本金不应认定为未履行或者未全面履行出资义务，故对原告要求肖某某、杨某、马某某在未出资本息范围内对公司不能清偿部分债务承担连带责任的诉讼请求依法不予支持。

（盐边县人民法院 杨航）

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