公司未经清算办理注销登记股东应对债务承担清偿责任

案情简介

盐边县建春特产有限公司系被告李某春于1990年注册成立的公司，该公司法定代表人为李某春。现该公司已吊销并注销，未进行清算。

1999年5月26日，建春特产有限公司向原告李某明出具借条，载明：“今借到李某明人民币陆仟元正。”该借条加盖有该公司公章和李某春私章。同日，李某春在该借条空白处书写：“借款时间15天内，连原借款一起付清。”但该公司一直没有履行还款义务。

审理结果

盐边县建春特产有限公司向原告借款后，应按约定履行还款义务。现该公司被工商行政机关吊销并注销，已无实际履行还款的能力，李某春系该公司控股股东，在公司未依法清算的情况下，应对该公司债务承担清偿责任。盐边县人民法院依法判决被告李某春偿还原告李某明借款本金和逾期还款利息。

法官评析

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该司法解释对有限责任公司的股东在公司解散并注销前未按法律规定履行清算义务的责任进行了规定。

公司股东在解散公司的同时应当及时进行全面的清算，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。随着我国社会主义市场经济的快速发展和完善，公司的成立和消亡日益频繁，公司股东应严格按照法律规定对公司事务进行管理，依法、诚信的进行经营，维护自身良好的信誉，在保护债权人权益的同时，也避免给自己或其他股东带来损失。

（盐边县人民法院 杨航）

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