上海家化:简式权益变动报告书

上海家化联合股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 上海家化联合股份有限公司

股票上市地点: 上海证券交易所

股票简称:上海家化

股票代码:600315

信息披露义务人:上海家化(集团)有限公司

住所/通讯地址:上海市天潼路 133 号

股份变动性质:减少

签署日期:2011 年 3 月 29 日

上海家化联合股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书;

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;

3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化”)中拥有权益的股份变动情况;

截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人

没有通过任何其他方式增加或减少其在上海家化中拥有权益的股份;

上海家化联合股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

释 义...............................................................3

第一节 信息披露义务人介绍...........................................4

第二节 信息披露义务人持股目的.......................................5

第三节 权益变动方式.................................................5

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.............................9

第五节 其他重大事项.................................................9

第六节 备查文件.....................................................9

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上海家化联合股份有限公司简式权益变动报告书

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:

信息披露义务人指上海家化(集团)有限公司

上海家化、上市公司指上海家化联合股份有限公司

上海城投指上海市城市建设投资开发总公司

上海久事指上海久事公司

上海家化联合股份有限公司简式权益变动

本报告书指

报告书

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》元/万元指人民币元/万元

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

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上海家化联合股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)上海家化(集团)有限公司

名称:上海家化(集团)有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地址: 上海市天潼路 133 号

注册资本: 人民币贰亿陆仟捌佰贰拾陆万壹仟元

法定代表人: 林益彬

办公地址: 上海市天潼路 133 号

电话:63242288

传真:63065335

邮政编码:200080

营业执照注册号码:310000000035771

税务登记证号码:310109133162572

经营期限:1995 年 5 月 5 日至不约定期限

经营范围: 日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺 织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材、包装装潢技术服务、日用化学专用设备和自营进出口业务(限外经贸委批准项目)

股东情况:上海国盛(集团)有限公司为唯一股东。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

职务姓名性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权

董事长、法定代

林益彬男中国上海无

表人

董事、总经理葛文耀男中国上海无

董事、副总经理陆芝青女中国上海无

董事、工会主席王凌雨男中国上海无

董事、人事总监徐南伟男中国上海无

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上海家化联合股份有限公司简式权益变动报告书

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五(5%)以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 信息披露义务人持股目的

信息披露义务人将持有的 41，457，142 股上海家化股份无偿划转给上海久事和上海城投。

本次权益变动完成后，在未来 12 个月内信息披露义务人无计划增加或继续

减少其持有的上海家化股份。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动的方式为国有股权无偿划转，上海家化(集团)有限公司将20，728，571 股(占上海家化总股本的 4.9%)上海家化的股份无偿划转至上海城投，将 20，728，571 股(占上海家化总股本的 4.9%)上海家化的股份无偿划转至

上海久事，合计 41，457，142 股。

本次划转完成后，信息披露义务人仍为上市公司第一大股东。本次权益变动未导致上市公司的控制权发生变更。

二、转让协议的主要内容

〔一〕信息披露义务人与上海城投的《股份划转协议》

2011 年 2 月 14 日，上海家化(集团)有限公司与上海市城市建设投资开发总公司签署了《股份划转协议》，协议

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上海家化联合股份有限公司简式权益变动报告书的主要内容如下:

1、协议当事人划出方:上海家化(集团)有限公司

划入方:上海市城市建设投资开发总公司

2、股份划转的标的

目标公司:上海家化联合股份有限公司

目标股份:划出方所持的目标公司 4.9%股份计 20，728，571 股

3、划转基准日:2011 年 1 月 31 日

4、股份划转方式

本次股份划转的标的为划出方持有的目标公司 20，728，571 股国有法人股，占协议签订时目标公司总股本的 4.90%。

本次股份划转为同一实际控制人下的国有股份无偿划转，划入方无需向划出方支付对价。

5、企业职工安置

本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与上海家化建立劳动关系的员工在目标股份划转之后与上海家化的劳动关系保持不变。

6、违约责任

本协议签署后，任何一方无法履行其在本协议项下所负有的义务或所作出的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自对方向其发出违约通知后的三十(30)日内纠正违约行为。

违约行为在该三十日(30)内未被违约方所纠正的，对方有权要求违约方支付因违约造成的损失，同时对方有权终止本协议。

若任何一方在本次划转过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使他方

遭受任何经济损失，则该一方应向受损方进行合理及全面的赔偿。

未经双方事先书面同意，任何一方不能转让或者转移本协议及本协议附件项下的任何权利或义务。

7、协议生效

本协议的生效以及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足:

(1)划转双方完成本协议的签署，本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章;

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(2)本次无偿划转目标股份通过国有资产监督管理部门的审批批准;

本协议生效后三个月内，双方共同向证券登记结算机构办理股份过户登记手续。

〔二〕信息披露义务人与上海久事公司的《股份划转协议》

2011 年 2 月 15 日，上海家化(集团)有限公司与上海久事公司签署了《股份划转协议》，协议的主要内容如下:

1、协议当事人

划出方:上海家化(集团)有限公司

划入方:上海久事公司

2、股份划转的标的

目标公司:上海家化联合股份有限公司

目标股份:划出方所持的目标公司 4.9%股份计 20，728，571 股

3、划转基准日:2011 年 1 月 31 日

4、股份划转方式

本次股份划转的标的为划出方持有的目标公司 20，728，571 股国有法人股，占协议签订时目标公司总股本的 4.90%。

本次股份划转为同一实际控制人下的国有股份无偿划转，划入方无需向划出方支付对价。

5、企业职工安置

本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与上海家化建立劳动关系的员工在目标股份划转之后与上海家化的劳动关系保持不变。

6、债务债权处理

股权转让后，公司的债权、债务由股东变更后的标的公司承继。

7、违约责任

本协议签署后，任何一方无法履行其在本协议项下所负有的义务或所作出的

陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自对方向其发出违约通知后的三十(30)日内纠正违约行为。

违约行为在该三十日(30)内未被违约方所纠正的，对方有权要求违约方支

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付因违约造成的损失，同时对方有权终止本协议。

若任何一方在本次划转过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使他方

遭受任何经济损失，则该一方应向受损方进行合理及全面的赔偿。

未经双方事先书面同意，任何一方不能转让或者转移本协议及本协议附件项下的任何权利或义务。

8、协议生效

本协议的生效以及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足:

(1)划转双方完成本协议的签署，本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章;

(2)本次无偿划转目标股份通过国有资产监督管理部门的审批批准;

本协议生效后三个月内，双方共同向证券登记结算机构办理股份过户登记手续。

三、本次权益变动履行的相关程序

(一)2011 年 2 月 9 日，上海家化(集团)有限公司召开董事会会议，同意将其持有的上海家化股份分别向上海市城市建设投资开发总公司无偿划转20，728，571 股，向上海久事公司无偿划转 20，728，571 股，合计划转 41，457，142股;

(二)2011 年 2 月 11 日，上海久事公司召开经理办公会议，审议并通过了

将上海家化(集团)有限公司持有的上海家化 20，728，571 股股份无偿划转至上海久事的决议;

(三)2011 年 2 月 18 日，上海市城市建设投资开发总公司召开党政联席会议，审议并通过了将上海家化(集团)有限公司持有的上海家化 20，728，571 股股份无偿划转至上海市城市建设投资开发总公司的决议;

(四)2011 年 2 月 14 日，上海家化(集团)有限公司与上海市城市建设投资开发总公司公司签署了《股份划转协议》;

2011 年 2 月 15 日，上海家化(集团)有限公司与上海久事公司签署了《股份划转协议》

(五)2011 年 3 月 24 日，本次划转获得上海市国资委及国务院国资委批准。

四、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

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截止本报告书签署之日，上海家化(集团)有限公司本次无偿划转的上海家化 41，457，142 股股份不存在质押、冻结及其他限制转让情形。

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

除本次无偿转让上海家化股票之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前

6 个月内未通过证券交易所的集中交易买卖上海家化股票。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照(复印件);

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件;

三、信息披露义务人关于本次股份减持的决议

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