董事会罢免总裁及两名副总裁，股东大会则欲改选部分董事争夺控制权？ST 中昌遭监管问询

■ 本报记者 张璐璇

3 月 20 日 晚 间 ， ST 中 昌（600242）连发三份董事会决议公告，公司总裁曾建祥，副总裁叶其伟、马凯被免职，原因是他们在任职期间未能有效化解公司的经营困难及风险；此外，公司副总裁季明睿被聘任为常务副总裁。另一方面，公司合计持股超过10%的股东爱建信托和瑞京资管提出的召开临时股东大会，改选公司部分董事的议案则未获通过。

因为涉及多项人事变动，ST中昌很快收到上交所下发的问询函。上交所要求公司说明目前公司治理是否合规、内部控制是否有效，并向有关股东进行核实，说明目前公司控制权是否稳定，是否存在控制权争夺。

3月21日，在公司董事会没能通过的召开临时股东大会的议案，在公司监事会获通过。

三名董事投弃权票

三名高管被免，ST中昌董事会内部其实存在异议，应明德、陆肖天、厉群南三名董事因对相关情况不知情投出弃权票，总裁、董事曾建祥则投出反对票。

曾建祥提出，其本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解；马凯和叶其伟在任公司副总裁期间也勤勉尽责，公司治理井井有序，副总裁的罢免程序不符合公司章程第一百零七条的规定，没有总裁的提议，董事会不能直接罢免副总裁和提名常务副总裁。

对此，上交所要求公司说明本次董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效；核实异议董事相关意思表示是否真实、准确、完整；说明目前公司治理是否合规，内部控制是否有效。

金融投资报记者注意到，曾建祥和马凯均曾在ST中昌控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（简称：三盛宏业）任职。曾建祥曾任三盛宏业董事长特别助理、资金及资产管理中心总经理、首席重组官，马凯曾任三盛宏业重组顾问。此外，被改聘为公司常务副总裁的季明睿，曾任三盛宏业投资及投行部总经理助理、资金计划部总经理助理。

董事会议由三盛宏业提议，公司董事长凌云召集和主持。

将召开临时股东大会

另一方面，合计持股10%以上的股东爱建信托、瑞京资管则提请召开临时股东大会，改选公司部分董事。

ST中昌于3月11日收到爱建信托、瑞京资管向董事会请求召开临时股东大会的函件。为更好地帮助公司尽快解决目前面临的经营困难及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，两名股东向公司董事会提议于4月10日前召开临时股东大会，以非累积投票制审议一共9项提案，包括：免去凌云、吕锦波、韩勇的董事职务，免去周坚的独立董事职务，提名选举武彪、孙舒源、朱从双为公司非独立董事，选举徐强胜、程曙光为公司独立董事。

发起提案的两名股东认为，凌云等几人在任董事或独立董事期间，未能清晰规划公司战略发展路径，因此，提请罢免这几人的董事和独立董事职务。在两名股东提名的新董事人选中，武彪现任上海爱建集团战略投资管理总部主持工作副总经理，孙舒源现任瑞京资管法务合规总监。

不过，上述提案以2票同意、6票反对、1票弃权的表决结果未获通过。凌云、范雪瑞、吕锦波、韩勇、周坚五名董事的反对理由是，因上市公司各主要股东间仍在磋商，且已具有初步意见统一的方案，并取代原方案，建议最终达成一致意见后，再召开临时股东大会。独立董事陆肖天也投出反对票，反对理由是“董事会调整人员过多，不利于公司稳定运营”。独立董事应明德投了弃权票，理由是“此次董事会变动人数太多，不利于上市公司发展，希望公司有稳定的治理结构”。

上交所对此十分关注，要求公司向有关股东进行核实，说明目前公司控制权是否稳定，是否存在控制权争夺；核实两名股东后续是否将向公司监事会提议召集临时股东大会，或者自行召开股东大会。

但还未等到ST中昌回复上述问询，议案被否的两名股东已于3月21日向监事会提议召开临时股东大会并获通过，公司将于4月8日召开临时股东大会。

内部管理混乱失序

ST中昌于2000年12月在上交所主板上市，当时是一家民营海运企业。2015年后，公司向大数据领域转型，并于2016年10月正式更名为“中昌大数据股份有限公司”。随后，公司股价迎来一波上涨，在2017年3月达到25.57元的最高点。但近年来，公司股东和管理层频频爆出负面消息，公司经营也陷入困境，股价长期徘徊在2元-3元间。

2021年9月，凌云接替厉群南成为ST中昌董事长，但厉群南迟迟没有移交公司印章和证照资料，导致公司一度存在印章遗失或失控风险，公司为此收到了上交所监管工作函，最终不得不启用新公章。之后，担任公司董事的厉群南与公司矛盾升级，对多份董事会议案投出反对票，并称“不信任现有新高管团队”。

2021年11月，ST中昌公告称，新任管理层在对下属公司的核查过程中，发现董事、子公司云克科技原负责人厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益，并向北京市公安局朝阳分局报案，厉群南被刑事立案。

ST中昌实控人陈建铭也麻烦缠身。2021年5月，陈建铭因早年操纵公司股票被证监会采取10年证券市场禁入措施。经查，2018年2月9日至2019年1月16日，陈建铭等3人控制使用101个证券账户交易公司股票，影响公司股票的交易价格，共计获利1147万元。今年1月初，公司公告称，陈建铭于2021年12月24日主动前往上海市公安局，配合上海市公安局调查操纵证券市场案，现已被取保候审。

内部管理混乱失序之下，ST中昌的业绩也不容乐观。2021年，公司预计亏损4.16亿元至5.04亿元。亏损的主要原因，除了疫情、国际贸易摩擦加剧等因素影响导致行业竞争加剧，压缩公司业务空间外，公司部分债务到期未能妥善处理以及厉群南在职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益，导致公司部分业务的开展受到影响，也对公司业绩造成不利影响。

不过，对于ST中昌此次人事变动，市场反应比较积极。3月21日开盘后，公司股价全天封死涨停板，收报2.39元。

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