花样保壳不再靠谱退市新规催生三大变化

■牛人说市

■ 曹中铭

每年年底，都会迎来披星戴“帽”族的保壳季。据统计，在目前A股被实施退市风险警示的106只个股中，触及财务类退市指标的有87只。而在这87家上市公司中，有49家触及了“扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元”的条款。显然，这些上市公司如果不积极应对，将存在退市的风险。

2020年12月底，为进一步完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度，沪深交易所分别发布了修订后的《股票上市规则》，该规则也被市场解读为退市新规。为了退市新规更具可操作性，今年11月份，沪深交易所又分别发布了《营业收入扣除指南》（下称《指南》），标志着退市制度的进一步完善，这也将使某些上市公司的退市更加有章可循。

从以往每年的案例看，某些上市公司为了成功保壳，会使出浑身解数，其方式也五花八门。或甩卖资产，或转让股权，或通过地方部门的财政补贴、奖励，或通过其他方式来达到目的。不过，随着退市新规的出台，以及《指南》发布，上市公司花样保壳将不再靠谱。

比如沪市H公司因2020年度的营业收入低于1亿元且净利润为负数，今年被实施了退市风险警示。而近些年来，H公司业绩一直低迷，尽管今年前三季度实现微利，但营业收入不到4000万元，因此其退市风险警报并没有解除。基于此，为了保壳，H公司11月份发布公告称拟以自有资金成立合资子公司，意欲从营业收入上实现突破。毕竟，只要该上市公司营业收入不低于1亿元的话，就不会触及“扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元”的条款，明显有利于规避退市。

不过，理想很丰满，现实却很骨感。根据《指南》规定，“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”将被视为具体扣除项从公司的营业收入中扣除。也说是说，H公司欲通过增加营业收入的方式规避退市，其目的或将难以达到。

事实上，除了H公司外，有上市公司欲通过获赠资产的方式，实现净资产值由负转正，从而避免退市；也有上市公司欲通过重大资产重组的方式规避退市；还有的上市公司，在自身主业一蹶不振的情形下，妄图通过股权转让，或通过委托表决权等方式来让渡上市公司的控制权，进而达到目的。

目前沪深股市存在众多的或业绩长期亏损，或财务状况严重不良，或属于空壳公司、僵尸公司的企业，但由于此前退市制度上存在短板，上市公司常常通过某些措施来摆脱退市风险。比如甩卖资产、转让股权等即是如此。这既造就了市场上众多的股市“不死鸟”，也在市场上造就了不公平。

个人以为，退市新规的出台，将有利于上市公司退市实现真正意义上的常态化，市场上的股市“不死鸟”有望大幅减少。而且，也将催生出多方面的积极效果。

一方面，倒逼上市公司规范运作，潜心经营主营业务，通过提升业绩等方式提升上市公司的质量与投资价值。客观上，垃圾股、质地平平的个股往往更容易触及财务类退市指标，因而也会存在退市风险。上市公司质地提升了，业绩增长了，这样的上市公司才会受到市场资金的青睐，触及财务类指标的退市风险也要小得多。

另一方面，有利于加速出清劣质上市公司，净化市场环境，打造一个更加优良的市场生态。像股市“不死鸟”类的上市公司，无异于市场的“毒瘤”。自身没有任何的投资价值，但却会加剧市场的投机行为，也常常放大市场的投资风险。将股市“不死鸟”扫地出门，不仅是市场健康发展与长治久安的需要，也是保护投资者利益的需要。

此外，在退市新规出台，以及今后IPO实行注册制背景下，壳资源将出现大幅贬值。垃圾股、质地较差的个股将会遭遇投资者的用“脚”投票，而业绩与质地较好的个股会更受追捧，这明显有利于投资者树立正确的投资理念。如此，将有利于维护市场的稳定。

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