全面实行注册制需前置IPO全链条惩戒制度

■ 刘柯

在科创板和创业板分别试点注册制改革之后，根据中央经济工作会议的部署，A股市场全面实行注册制明年或将水到渠成。

注册制是让市场发现价格的重要手段，也是成熟资本市场普遍实施的发行上市制度。A股实施全面注册制，是新股发行从行政审核走向市场选择的重要过程，它与中国经济的发展过程和资本市场的发展过程是相符的，也是社会主义市场经济逐步完善的重要一步。但是，在全面实施注册制以前，对于新股发行的一些惩戒制度改革还应加快，从而补足制度短板，用强有力的制度进行市场化约束，设置“高压线”让市场各方在框架内运行。

怎么去理解这个问题？就目前科创板和创业板试点注册制改革的成效来看，还是有一些需要完善的地方。比如，目前注册制改革的最大改变，是新股发行价格和发行市盈率直接与二级市场接轨，这样一来看似将一二级市场的差价抹平了，但一级市场却出现了上市就破发和中签率居高不下的扭曲现象，虽然弃购者逐步增多，但似乎依旧无法阻挡发行方及相关机构高价高估值发行的冲动。公司发行价格和发行市盈率高了，但IPO公司的质地是不是发生了天翻地覆的变化呢？也不是。在巨大的市场利益面前，IPO上市信披要求和保荐链条的责任约束机制虽然也在不断改进，但距离真正注册制的要求还有差距。

注册制改革不能只是让新股发行价格和估值飙升，对于整个保荐链条的责任也应提升并且压实。如果发现上市公司在IPO的过程中虚假信披和财务造假，应实施触碰“高压线”后的一票否决制，并对整个保荐链条实施高于募集资金数倍的处罚，相关责任人如涉嫌犯罪应移送司法机关；而对于故意虚报、高价哄抬，或者利用信息不对称优势而垄断发行价格的，上市以后公司价格又因为业绩下降或其它原因破发的，应追究相应保荐机构的“看门人”责任，并追加罚款或者延长持股时间承诺等等。

此外，在二级市场也应该设置相应的“从下而上”的举报投诉机制，让普通投资者的权利得到发挥。比如实施举证倒置制度，充分发挥群众的力量让市场自发监督。这其实也是成熟资本市场的通用做法，重奖举报者，投资者可以怀疑上市公司有问题，让上市公司自证清白。试想一下，如果上市公司随时都要提防这些举报而如履薄冰，怎么还有胆子去造假？不要说弄虚作假，就是自己无法证明清白都有可能遭遇巨额索赔或者相关法律制裁。也许有人说这和全面注册制有什么关系呢？如果这个制度在A股实施，无论是二级市场还是一级市场都应该在归属的范围之内，中小投资者同样可以去质疑、举报一级市场出现的问题，这样才能让注册制改革真正做到市场化，市场化发行、市场化监督、制度化管理，这是一脉相承的。

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