没有候选人名单要换届，董事会否决监事会过了，世龙实业怎么了？

记者 | 赵阳戈

候选人名单都还没有，董事长就想要换届，结果反而招来了6个董事的不满，世龙实业（002748.SZ）的换届风波是怎么回事？

独董要求合规

11月30日世龙实业召开第四届董事会第二十三次会议，应到9人实到9人，审议的议案只有一个，即《关于召开公司2020年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案》。

公告称，鉴于公司第四届董事会、监事会任期已届满，公司董事长刘宜云提议董事会召集公司2020年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举，并提交了相关议案，结果表决下来，同意3票，反对5票，弃权1票，最终该议案未获得通过。

公开信息显示，世龙实业共9位董事，有董事长刘宜云，董事曾道龙、王世团、汪国清、唐文勇、刘林生，以及独董汪利民、陆豫、蔡启孝。

其中独董陆豫对前述议案投出反对票，其理由系第四届董事会第二十三次会议的会议通知及相关材料并未明确向股东大会提案的董事、监事候选人名单，以及证明候选人任职资格、背景等董事表决所必需的会议材料，意图越过董事会核查程序，直接召开临时股东大会，推行董事会、监事会换届选举，违反了相关规定。

根据《江西世龙实业股份有限公司独立董事工作规则》第二十三条的规定，公司应当充分保障独立董事的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

陆豫称，作为独立董事，已根据上述规定向董事长送达《关于＜江西世龙实业股份有限公司关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知＞的回函》，明确要求合规推进董事会、监事会换届事宜，补充表决所必需的会议材料，但董事长不予理会。故，在没有相关规定所要求的会议材料的情况下，无法充分了解情况，且直接召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举不合法不合规，陆豫持反对意见。

再看其他，独董汪利民投弃权票、董事唐文勇投反对票。两人理由类似，并建议由董事会补充明确具体的提案及充分的会议材料（董事、监事候选人名单及候选人基本情况、证明其具备任职资格的材料），给予董事充分时间调研、了解情况的前提下，择日再召集董事会临时会议。

董事刘林生、汪国清、曾道龙投出的也是反对票，理由同上。

5月就已经届满

另在12月2日召开的第四届监事会第二十一次会议上，3位监事也审议了《关于提请公司董事会召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案》。

公告称，鉴于公司第四届董事会、监事会任期已届满，依照相关法律法规和《公司章程》规定，为确保董事会、监事会后期工作的准确性、连续性和稳定性，公司须尽快完成换届事项，现公司监事会决定提请公司董事会召开临时股东大会进行董事会、监事会的换届选举。 该议案最终获得通过，不过是同意2票，反对1票。

这次的反对者系监事潘英曙，其意见是此次监事会没有提供监事候选人的相关资料，会议提案内容不完整，程序不合法。

界面新闻记者注意到，实际上世龙实业早在2020年5月份，其第四届董事会、监事会就已经任期届满了。

据其2020年5月8日的公告，世龙实业第四届董事会、监事会于2020年5月11日任期届满，公司正在积极筹备换届选举的相关工作。不过公告中，世龙实业又表示，目前，公司第五届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的准确性、连续性和稳定性，公司决定董事会、监事会延期换届，同时董事会下设的专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。而在换届选举工作完成之前，第四届的一班人马需继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。

据悉，世龙实业董事长刘宜云，任职起始日为2014年4月20日，于控股股东江西大龙实业有限公司中也是董事。江西大龙实业有限公司持股世龙实业9011.5万股，占总股本比例37.55%，具有优势地位。世龙实业的第二大股东新世界精细化工投资有限公司，在7月和11月里，都有减持动作，目前尚持有2433.9874万股，占总股本的10.14%。

世龙实业本身则是以生产精细化工产品为主的综合性化工企业，主要从事AC发泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的研发、生产和销售。在2019年世龙实业录得亏损，亏损额1824.04万元，2020年前三季度净利润继续为负数：-2349.48万元。

据公司反馈，就此事目前深交所已下发关注函，公司将会在后续披露相关信息。

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