家族同行多，上市前蹊跷资产“对倒”，周杰伦代言的爱玛科技有点乱

记者 | 赵阳戈

周杰伦为之代言了十余年的爱玛科技，历经波折，终于还是拿到了入场券，于11月26日过会。那么，这个靠销售电动自行车、电动摩托车，就实现几十亿收入、几个亿净利润的公司，是一家怎样的企业呢？它有什么鲜为人知的故事呢？

依仗经销商

爱玛科技是1999年9月27日成立的，注册资本3.39亿元，于2004年步入电动自行车行业，主要产品覆盖电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车。为塑造“爱玛”品牌，公司请来音乐人周杰伦担任企业形象代言人，从2008年至今这一代言就十余年，恐怕不少消费者接触“爱玛”产品还是先受周杰伦所吸引。

2016年至2019年上半年爱玛科技的营业收入分别为64.44亿元、77.94亿元、89.9亿元、44.55亿元，归母净利润分别为4.49亿元、2.63亿元、4.28亿元、2亿元。而此番爱玛科技计划募资约16.81亿元，基本上用于加码主营。

爱玛科技之所以有每年数十亿的收入，还有赖于公司遍布全国的经销商，截至2019年6月末，爱玛科技的经销商共计超1900家。爱玛科技描述称，公司对经销商采取规范的专卖店管理方法，对专卖店的选址、店面设计、装修、产品服务、产品活动等形成统一的标准和严格的要求，并为经销商提供全方位的培训和指导。

需要指出的是，这些经销商还存在第三方回款的情形。据公司描述，经销体系采用区/县代理制度，不设省级代理或者市级代理，经销商也多为个体工商户或有限公司，客户通过第三方回款主要包括客户通过家庭约定由其实际控制人的亲属代为支付货款，以及客户通过其他账户回款。好在爱玛科技采取了第三方回款规范措施，在核对上尚有保证，目前不存在因第三方回款而产生的纠纷。

家族间有同业行为

根据股权结构信息，爱玛科技由张剑控制着83.36%的股权（发行前），另外长兴鼎爱持股也有5%，位列第二。张剑与长兴鼎爱的执行事务合伙人张格格系父女关系，张剑为爱玛科技的董事长、总经理，张格格为公司董事。

看其成长史，2004年时，张剑曾引入张彦峰和张茹作为股东共同发展电动自行车业务，张彦峰是张剑的姐夫，张茹是张剑的胞妹。不过后这两人在2005年8月双双退出，退出时的理由是个人职业发展。再然后2008年，张茹又进入股东名单，但只是起了“过桥”作用，于2009年再度退出。

之所以提及张茹，是因为张茹在退出爱玛科技之后，也另起炉灶，于2005年11月4日，成立河南省世纪泰美车业有限公司，而爱玛科技的前身名称为天津市泰美车业有限公司，这两者名称颇为相似。

目前，河南省世纪泰美车业有限公司也仍然处于存续状态，经营范围有电动三轮车等。在2011年8月23日，张茹还成立于河南省步步先动力科技有限公司，该公司的经营范围里也有摩托车、低速电动车、电动车辆、电动三轮车等等，此公司也在存续中。

从天眼查APP穿透信息看，张茹与张剑的关联上，还由自然人段华搭着一条线，就因为段华曾参股张茹的商丘市百丰车业有限公司，且还是该公司的监事。公开信息显示，段华为张剑的妻子。

另外，张剑的胞姐张红也有类似的投资，其家庭投资并控制的企业天津泰丰小鸟电动车业有限公司，经营范围正是自行车、电动自行车、电动三轮车等，不过该公司目前已注销。张红家庭还投资并控制着天津小鸟车业有限公司、河南小鸟车业有限公司、小鸟车业有限公司。

同样是在报告期内，爱玛科技实控人配偶之胞弟段炼具有重大影响的企业：天津力宝德科技有限公司，同样经营范围又电动自行车、电动三轮车等，目前该公司也被注销掉。由此可见，在相互影响下，张剑家族中，有不少人经营着相同产业。

与此同时，张剑本人控制的企业也不少，也有曾掌握或具有重大影响的企业与爱玛科技从事相同或相似业务的情况存在。

也因此，在十八届发审委的审核中，监管层就直言爱玛科技实际控制人控制的企业较多，实控人胞姐张红家庭投资并控制的企业、实际控制人胞妹张茹投资并控制的企业等与爱玛科技从事相同或相似的业务，并与爱玛科技供应商重叠。监管层要求公司做出相关说明，比如重叠的供应商背景下，相关企业是否存在为爱玛科技承担成本费用或利益输送的情形等。

据说明书描述，为此保荐方专门就此进行了核查，令控股股东、实控人出具了《控股股东、实际控制人关于解决与避免同业竞争的承诺函》，获取了张茹出具的关于独立性的承诺函，但保荐方的发函并未获得张红的回复。

蹊跷的爱玛体育资产倒腾

爱玛科技还有一个绕不开的疑惑。

2012年6月，爱玛体育设立，一开始爱玛科技持股100%。2015年3月，爱玛科技将全资子公司爱玛体育49%股权转让给三商投资，将另外51%股权转让给了天津富士达。爱玛体育的主营业务为自行车业务。根据当时的一致协商，总价确认为1亿元，两者的转让价款分别为4900万元和5100万元。从披露看，爱玛科技与爱玛体育之间，既有采购又有销售。

2018年1月，富士达将其持有的爱玛体育51%股权转让给三商投资。这51%股权的转让价格为7785.86万元，较此前变动幅度不大，按照此估值的话，爱玛体育值约1.53亿元。对7785.86万元的转让价格，说明书称是综合考量了爱玛体育历年发展经营的投入成本以及控股权转移等多方面因素，双方协商一致达成的结果。

但同样2018年1月，爱玛科技又着手收购爱玛体育的土地、房屋建筑物、机器设备、电子办公设备、设备安装工程及注册商标等资产，含税交易价格3.02亿元，不含税购入金额为2.84亿元。说明书显示，这交易价格系参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司2018年1月24日出具的《资产评估报告》评估作价的基础上协商确定的。收购的理由是，当时共享出行市场呈现了较好的发展态势，爱玛科技依托自身行业资源和品牌优势开展了共享单车业务和传统自行车生产加工和销售业务。但由于生产场地等因素限制，爱玛科技自行车业务发展受限，这时，爱玛科技就想起了爱玛体育。

耐人寻味的是，同样是在2018年1月，两笔倒腾爱玛体育资产的价格相差甚远，看起来似乎是富士达或爱玛科技其中一个吃了亏，总之都是三商投资捡了便宜。如今的爱玛体育正在被注销中。

那么三商投资，又是谁的呢？三商投资目前由乔保刚持股50%，刘建欣持股30%，罗美红持股20%。乔保刚是爱玛科技创始人、股东，爱玛科技子公司爱玛运动公共事务关系顾问；罗美红是爱玛科技董事长助理、股东长兴鼎爱有限合伙人；刘建欣是爱玛科技股东、董事。再往前追溯，乔保刚50%的持股，则是在2017年9月由张剑转让的，也就是说，资产也都在自己人手里打转。

当然，这事儿处理完了没多久，2018年6月22日，爱玛科技向证监会报送了申报稿。

一波蹊跷的操作下来，不免被监管层问及。在上会时，发审委就曾重点要求爱玛科技说明一前一后转让的合理性，是否存在利益输送情形等。

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