史上最大奢侈品收购案告吹 Tiffany为何急于与LVMH对簿公堂？

从一桩市场瞩目的“联姻”到不欢而散，全球最大奢侈品集团LVMH和蒂芙尼（Tiffany）的惺惺相惜只维持了约一年时间。然而，这笔并购交易不但最终告吹，双方还陷入了相互指控甚至对簿公堂的“交恶”。

9月9日，蒂芙尼宣布将起诉LVMH集团未能在约定时间内完成收购案，控告对方“故意拖延反垄断审批进程，并企图通过其他延缓措施迫使蒂芙尼重启收购谈判”，蒂芙尼要求LVMH集团遵守合同义务完成收购交易。

次日，LVMH集团回应称，“显然，蒂芙尼很早以前就已经做好准备，并以一种误导性的方式告知了股东，这是诽谤性的。蒂芙尼今年上半年的业绩及其对2020年的展望非常令人失望，并且在此期间明显逊于LVMH集团的其他可比品牌。LVMH因此确认，完成收购蒂芙尼的必要条件未得到满足。”

如今，在双方就审判日期进行一番拉锯后，据《华尔街日报》21日报道，美国特拉华州法院敲定，将于明年1月审判此案。

从“联姻”到“反目”

蒂芙尼“诉苦”称陷入困境

2019年11月，LVMH集团宣布，已与蒂芙尼达成最终协议，将会以每股135美元、合计162亿美元的现金价格收购蒂芙尼。

若该笔交易成功，将成为LVMH集团迄今为止规模最大的一笔收购交易，超过2017年该集团以70亿美元收购迪奥（Dior）的交易规模，同时，也将是全球奢侈品行业有史以来最大的一笔收购案。至于LVMH集团总裁伯纳德·阿诺特，也有望在这笔交易后超过杰夫·贝索斯和比尔·盖茨，成为新的世界首富。

然而，计划却赶不上变化，随着收购交易一拖再拖，这笔市场瞩目的交易最终告吹。

2020年9月9日，蒂芙尼宣布将起诉LVMH集团未能在约定时间内完成收购案，控告对方“故意拖延反垄断审批进程，并企图通过其他延缓措施迫使蒂芙尼重启收购谈判”，蒂芙尼要求LVMH集团遵守合同义务完成收购交易。

蒂芙尼指出，将裁定延期至来年春将使其陷入困境，影响运营及向员工支付工资——根据此前的收购协议，在收购交易截止日之前，公司的开支被限制，而相关协议也没有设下明年的预算，已发行的股票同样被限制，意味着蒂芙尼在年末无法向员工支付股权薪酬。此外，没有LVMH集团的同意，蒂芙尼还没法雇佣或解雇副主席及以上职位，也没法签订包括租约等在内的合同。

LVMH称按指示无法完成收购

蒂芙尼指对方欲压低收购价

在9月9日的一封公告中，LVMH集团表示，“一系列破坏收购蒂芙尼的事件”促使董事会对相关事宜进行了审议。

“LVMH集团已经收到了来自法国外交部的信函。为应对美国政府对法国商品征税的威胁，法国外交部指示将收购蒂芙尼的时间推迟至2021年1月6日。同时，LVMH集团也收到了蒂芙尼方面的要求，希望将收购的截止日期从原来的11月24日延长至12月31日。”该公告称。

鉴于上述原因，LVMH在公告中表示，按照2019年双方签署的协议，需不迟于2020年11月24日之前完成交易，因此LVMH将无法完成对蒂芙尼公司的收购。

蒂芙尼称，LVMH集团是在故意拖延交易时间，以强迫蒂芙尼与其重新协商一个收购价：“LVMH集团试图利用新冠病毒大流行等事件，强迫蒂芙尼接受一个更低的交易价格。在LVMH集团提出报价之前，蒂芙尼并没有想过要进行出售。如果收购失败，可能会对蒂芙尼的股价造成冲击，严重影响蒂芙尼的品牌价值，以及未来和其他品牌的潜在交易。”

随后，LVMH针锋相对地表示，将进行反起诉，指控蒂芙尼并未遵循正常的业务流程，特别是当公司亏损时还分配大量股息。

重大不利变化条款成争议焦点

两家公司谈判窗口尚未关闭

重大不利变化条款是收购协议中的标准化条款。根据该条款，一旦收购完成之前出现损害收购目标的情况，买家可以退出。但市场分析人士指出，如果LVMH集团以该条款来辩护将很难胜诉。

有市场分析人员指出，一旦蒂芙尼胜诉，LVMH集团将支付超过5.75亿美元的损害赔偿，才能从这笔收购交易中脱身。

值得注意的是，LVMH集团给出的蒂芙尼管理不善的证据，包括其疫情期间在亏损的情况下依然进行分红，以及截至7月31日的6个月里，其销售额大跌37%，损失3270万美元。

针对LVMH集团“在亏损期间依然进行分红”的指责，蒂芙尼方面反驳称，分红是双方并购协议中的一部分，而LVMH集团已经认可了并购协议。蒂芙尼自从上市以来，已经连续131个季度发放分红，从未停止或是减少分红，而且蒂芙尼的流动性情况也完全足以支持分红。

BoF时装商业评论援引伯恩斯坦公司奢侈品研究主管Luca Solca的报告称，尽管特拉华州法院应该会判定LVMH集团向蒂芙尼支付一定费用并赔偿损失，但法院也有可能要求前者继续进行收购交易，“如果贸易紧张局势得到缓和、美国11月总统大选结束，两家公司可能在新一年里重新展开谈判”。

红星新闻记者 林容

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