信披规则迎修订 有望让上市公司更透明

■他山之石

■曹中铭

为了规范上市公司信披行为，持续加强信息披露监管，日前，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》（征求意见稿），以向社会公开征求意见。现行《上市公司信息披露管理办法》于2007年发布施行，至今已有13年，而13年来，资本市场已发生重大变化，对其进行修订亦在情理之中。

上市公司信息披露是一个“老大难”问题。在日常监管中，上市公司不报、瞒报、迟报等现象较为常见，既扰乱市场正常的秩序，也会损害到投资者的利益。对于投资者而言，信息披露是了解一家上市公司的窗口，也是众多投资者的投资参考和作出投资决策的重要依据。如果上市公司在信息披露上存在短板，就会产生一系列的连锁反应。

根据征求意见稿，此次修订主要从多个方面着手。包括完善信息披露原则规定；完善临时报告事项；进一步强调董监高等相关主体的责任。此外，此次修订按照新《证券法》的相关规定，对指定媒体披露要求、会计师事务所的相关表述、法律责任等相关条文进行了调整，同时配合注册制对发行文件披露要求进行了完善，借鉴了科创板非交易时段信息披露的相关规定。可以说，此次修订可谓面面俱到。

证监会修订上市公司信披管理办法，既是针砭市场弊端的必然，某种意义上也是新版证券法施行后倒逼的结果。随着新版证券法于今年3月1日开始实施，现行信披管理办法已明显不适应市场发展的需要，对其进行修订亦是应有之义。比如某些上市公司的信披，由于专业性太强，许多投资者根本看不懂，这样的信披就值得商榷。而新版证券法规定，信息披露义务人披露的信息，应“简明清晰，通俗易懂”，直指某些上市公司信披的痛点，非常具有针对性。

整体而言，新版证券法为规范上市公司信披，看点并不少。比如信息披露设置专章规定，既说明了对于信息披露的重要性，也从侧面说明信披监管是难点。而在完善信披方面，更是可圈可点。比如原先A股与H股就存在信披不一致的现象。当年万科股权争夺战时，万科在香港市场披露的某些信息，就没有在A股披露。而新版证券法规定，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。该规定很好地弥补了这一漏洞。

此次证监会对上市公司信披管理办法进行修订，目的是让一个更加“透明”的上市公司呈现在市场与投资者面前。就像注册制以发行人的信息披露为核心一样，对于上市公司的日常监管，同样要以信息披露为核心。而要让一个透明的上市公司呈现在市场面前，个人以为需要从多个方面着手。

对于信息披露义务人而言，除了不应该存在应披露而未披露的信息外，日常信披活动中，最重要的无疑是主动披露了。此次修订的一大重点，即是鼓励上市公司自愿披露。上市公司做到不迟报、不瞒报，甚至是能够做到主动披露，让投资者能够从更广的维度、更深的角度深入地了解上市公司，对于让上市公司更加透明化具有非常重要的意义。

对于监管者而言，一方面需要对制度建设不断地进行完善。中国资本市场的发展，可以说步入了超常规的阶段，但市场的某些规章制度却常常出现多年一成不变的现象，这显然是不能适应市场发展的，信披管理办法13年才“大修”的现象，今后不宜再出现。

另一方面，对于信披违规违法行为，严刑峻法才是正道。新版证券法对于信披违规的处罚，作出了明确的规定。而且，相对于老版证券法，如今信披的违规成本也要高得多。但新版证券法在处罚违规行为时，由于罚款的金额高低差别太大，导致证监会在处罚时自由裁量权过大，那么能否严厉处罚违规行为，我们不妨拭目以待。

此外，让上市公司更加透明，广大投资者同样不能缺席，也不能成为旁观者。作为上市公司的股东，投资者有监督上市公司的权利，也是其义务所在。而且，一旦自身权益因信披违规受到侵害，在证监会作出行政处罚后，也要勇敢地拿起维权的武器。新版证券法推出了中国版的集体诉讼制度，将使投资者维权成本更低，操作起来更便捷，对上市公司的威慑更大。投资者参与其中，在提高上市公司信披违规成本的同时，也能维护自身的合法权益。

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