精简优化发行条件红筹、同股不同权企业均可上市

深交所就红筹企业申报创业板发行上市和交易中涉及的对赌协议相关安排等事项，与科创板关于红筹企业上市的相关规定基本保持一致。

在经历一个多月的征求意见后，创业板注册制改革系列制度规则终于正式落地。

6月12日晚间，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发办法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，自公布之日起施行。与此同时，深交所、中国结算、证券业协会等发布了相关配套规则。

《首发办法》精简优化了创业板首次公开发行股票的条件，将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求，强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。

具体来看，《首发办法》取消了此前创业板发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求，规定申请首发上市应当满足四方面的基本条件，一是持续经营满三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；二是会计基础工作规范，内控制度健全有效；三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；四是生产经营合法合规，相关主体不存在《首发办法》规定的违法违规记录。

而在具体的上市条件上，深圳证券交易所修订了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）。修订后的《上市规则》为境内不存在表决权差异的企业设置了三套市值及财务标准，发行人应当至少符合其中之一：一是最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；二是预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；三是预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。其中，第三套标准一年内暂不实施。也就是说，未盈利企业上市标准一年内暂不实施。

创业板允许红筹企业和同股不同权企业上市。《上市规则》为营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，单独设定了两套上市标准：一是预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；二是预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。具有表决权差异安排的企业上市标准与红筹企业相同。

其中，红筹企业上市条件关于“营业收入快速增长”的标准明确为：最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

另外，深交所就红筹企业申报创业板发行上市和交易中涉及的对赌协议相关安排、股本总额计算、营业收入快速增长认定、证券特别标识、信息披露适应性调整、退市指标适用、投资者权益保障等事项，与科创板关于红筹企业上市的相关规定基本保持一致。

总体来看，本次改革优化了创业板IPO条件，制定更加多元包容的上市条件；允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业在创业板上市，并且为未盈利企业上市预留了空间。

□顾志娟（媒体人）

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