安翰科技保荐职责履行不到位，招商证券两保代遭上交所监管警示

记者 | 满乐

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曾因专利纠纷终止科创板上市进程的安翰科技，又因保荐人被上交所处罚再次受到资本市场关注。

近日，上交所发布了关于对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示的决定，两人即是招商证券指定的安翰科技申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保代。

上交所表示，在对安翰科技项目实施保荐业务现场督导时，发现上述两名保代存在保荐职责履行不到位的情形。

按照上交所的说法，两名保代未充分关注发行人与第一大客户之间的采购合作安排，导致安翰科技招股说明书及问询回复相关披露与实际情况不一致。

安翰科技招股说明书披露，美年大健康系其第一大客户，报告期内公司来自美年大健康的收入占比分别为81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的实际控制人通过上海中卫安健持有发行人3.6013%的股份。

但经上交所现场督导查明，2016年10月，中卫安健与发行人签订增资协议约定，美年大健康承诺2016年1月至2019年6月向安翰科技采购15万颗胶囊胃镜产品，并开展不少于100家门店的合作。招股说明书未披露上述中卫安健增资协议中约定的美年大健康承诺采购等事项。审核过程中，上交所对发行人与美年大健康是否存在其他利益安排、双方签订合同的形式与主要内容及合同是否涉及特殊条款等进行了多轮问询。保荐代表人回复称，发行人与美年大健康之间不存在其他利益安排，并未提及相关承诺采购、合作情况。招股说明书相关披露及相关问询回复中作出的结论性意见，与实际情况存在差异。

同时上述两名保代也被上交所认定，未充分关注到安翰科技实际控制人资金流水异常。

经上交所现场督导查明，保荐代表人在尽职调查中未能全面获取并核查发行人实际控制人之一吉朋松在报告期内的资金流水情况。督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人1个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保荐代表人对吉朋松的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内吉朋松与美年大健康某高级管理人员存在大额资金往来。其中，该高级管理人员曾于2016年5月3日向吉朋松转账1150万元，并备注“1%股权款”。保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。

鉴于安翰科技已经撤回发行上市申请文件，上交所也已终止相应发行上市审核程序，一定程度上减轻了相关不良影响，上交所最终决定对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示。

2019年11月，上交所官网显示，安翰科技科创板IPO审核状态变更为终止审核。随后，安翰科技在公司官网发布说明称，预计无法在审核时限内彻底解决诉讼事项，主动撤回首次公开发行股票并在科创板上市的申请。

安翰科技表示，公司对专利诉讼胜诉有十足的把握，但鉴于相关诉讼涉及公司主营业务，诉讼周期较长，预计无法在审核时限内彻底解决上述诉讼事项。出于对知识产权一贯严谨的态度，本着对科创板审核规则的尊重，公司经审慎研究决定，主动撤回首次公开发行股票并在科创板上市的申请。

不过此番负责安翰科技科创板上市工作的两名保代被罚，也透露出安翰科技自身公司治理的问题。实际控制人与公司第一大客户高管存在资金流水异常、关联方合作信披不规范均是上市过程中绕不开的内容。

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