出尔反尔未按计划增持，太平洋证券第一大股东嘉裕投资遭上交所通报批评

记者 | 马晓甜

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说好的增持没完成，太平洋（601099.SH）证券大股东惨遭上交所通报批评，还被记了“过”。

作为太平洋证券第一大股东，北京嘉裕投资有限公司(以下简称嘉裕投资)持有公司股份数量为7.44亿股，占公司总股本的10.92%。

4月1日，上交所官网发布公告称，经查明，2018年7月10日，太平洋证券披露，嘉裕投资计划自披露公告日起6个月内增持公司无限售流通股，增持价格不高于3.5元/股，累计增持公司股份不低于总股本的1%，不高于总股本的5%。

2019年1月10日，公司披露股东增持公司股份计划进展暨延期公告称， 嘉裕投资在增持计划期限内累计增持公司股份2321700股，占公司总股本的0.0341%，未能完成增持计划下限，拟将增持计划履行期延长6个月至2019年7月10日。

2019年6月19日，公司再次公告称，嘉裕投资在增持计划延长期内一股未增，决定终止实施本次增持计划。嘉裕投资最终仅完成增持计划下限的3.41%。

上交所指出，嘉裕投资作为公司第一大股东，面向全市场公开披露的增持计划涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，是市场关注的重大事项。相关增持承诺主体应当根据自身资金实力、履行能力等，审慎确定增持规模；一旦作出增持计划并对外披露， 理应严格遵守、及时履行。嘉裕投资未按计划履行增持承诺，且在延期后仍未完成，最终增持计划的完成率仅为3.41%，其行为与前期披露的增持计划明显不一致。嘉裕投资上述行为违反了 《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

面对上交所的“指责”，嘉裕投资提出了三条申辩理由:一是提出豁免履行承诺义务是迫不得已、形势所逼;历史上已为公司发展增持股 份，承受了巨大的压力和经济损失。因市场环境变化超出预期，其已无法按照计划通过应收账款的逐步收回及其他方式完成增持计划所需资金筹措。二是已根据相关规定，通过股东大会程序豁免履行增持承诺义务。三是已积极配合公司及时、充分地履行承诺事项的信息披露义务，除在定期报告中专项披露外，还分阶段发布增持股份计划、进展、延期及终止实施等临时公告。

但上交所对此并不“买账”，认为嘉裕投资的异议理由不能成立，不予采纳。

“一是公司股东增持计划可能对市场产生重大影响，在作出承诺前理应对增持计划实施的可行性进行审慎评估论证，并在作出承诺后严格履行增持计划，事后应收账款的收回难度增加不构成抗辩理由。此外，股东历史上曾经为支持公司发展而增持，与本次违规事实无关。二是公司第一大股东嘉裕投资面向全市场公开披露增持计划，已使市场形成合理预期，但其未按计划及时履行且在延期后仍未完成。其行为与前期披露的信息明显不一致，所称通过股东大会豁免相关承诺不影响其未履行公开承诺的客观事实及其造成的客观影响，异议理由不能成立。三是配合上市公司及时披露增持计划的进展、延期、终止等临时公告，是公司股东应当履行的信息披露义务，不影响对其违规行为的认定。”上交所表示。

上交所决定，对嘉裕投资予以通报批评，并且该纪律处分将通报证监会，并记入上市公司诚信档案。

“上市公司股东应引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则及其承诺，自觉维护证券市场秩 序;认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。”上交所强调。

事实上，在2019年6月嘉裕投资终止增持时，上交所曾第一时间向太平洋发出问询函。上交所关注到了嘉裕投资增持计划期间仍在进行股票质押业务的问题，要求补充披露制定增持计划时的具体资金安排和筹措计划，以及说明增持计划未能完成的具体实际原因。

对此，太平洋证券在回复中透露，根据增持计划，以2018年7月10日公司收盘价2.35元/股计算， 完成增持下限所需资金约为1.6亿元，完成增持上限所需资金约为8亿元。

增持计划披露时，根据2018年6月30日的财务报表数据，嘉裕投资的有价证券及现金等价物共计1.14亿元，因2017年借款合同到期而产生的对汇源集团的应收款项6.1亿元。嘉裕投资计划通过应收款项的逐步回收以及其他方式筹措资金，完成本次增持计划。

增持计划披露后，嘉裕投资通过与债务人协商、与银行信托等金融机构沟通等方式，于2018年10月增持公司股份232万股股，增持金额共514.72万元，该部分增持资金全部为嘉裕投资自有资金。

“嘉裕投资向汇源集团追讨6.1亿元债权的工作由于种种原因进展缓慢，被告先向法院提出管辖权异议，并在法院出具驳回裁定后提起上诉，直至2019年1月31日北京市高级人民法院出具终审裁定，驳回被告管辖权异议上诉，该案才进入实体审理阶段，分别于2019年4月、6月进行质证和开庭审理，目前尚未有审理结果。同时，为化解股票质押违约风险，以免造成公司证券价格非理性波动，2018年2月至2019年5月期间，嘉裕投资累计向资金融出方提前偿还质押融资款3.23亿元。因此，客观环境导致嘉裕投资资金筹措困难，应收款项回收进展低于预期，计划的增持资金来源无法落实，预计无法在承诺期限内完成增持计划。“太平洋证券表示。

而对于嘉裕投资累计补充质押的34956万股公司股份， 太平洋证券称，“未取得融资资金，故无法用于本次增持”。

而就在“爽约”三个月后，嘉裕投资便连番对太平洋展开大幅减持。2019年9月11日，太平洋发布公告称，9月9日，嘉裕投资因自身经营需要，通过大宗交易方式减持1.36亿股，占总股本的1.999%，交易价格为3.51元/股。

11月5日晚间，太平洋再次公告，嘉裕投资拟将其持有的公司不低于4亿股股份（占公司总股本的5.8683%）转让给华创证券。本次股份转让后，第一大股东将变更为华创证券。

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