关注后佐力药业才承认，准独董是“大忙人”，身兼10职，是否合规？

记者 | 赵阳戈

佐力药业（300181.SZ）原本一项常规操作，却引来注目，其在补选独董之时，找来了身兼10职的“职业高管”，但该候选人在3月14日披露的“独立董事候选人声明（潘斌）”中，却声称“本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形”，这是否合规呢？

简历只披露了4项任职

佐力药业的情况要从3月4日的公告说起，当天公司称董事会收到了独董陈智敏提交的辞职申请，因个人原因，陈智敏申请辞去公司第六届董事会独立董事的职务，同时一并辞去公司第六届董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员等职务，陈智敏辞职后将不再担任公司任何职务。

由于陈智敏的辞职导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据相关规定，公司需要补选独立董事。而原本这么一常规操作，却引来了市场的注目，焦点则落在了新的独董候选人上。

3月12日，佐力药业召开了第六届董事第二十六次（临时）会议，经公司第六届董事会提名委员会推荐，公司董事会同意提名潘斌为公司六届董事会独立董事候选人，潘斌已取得独立董事资格证书。公司称，此独立董事任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交2020年第一次临时股东大会审议。而股东大会安排的时间为3月31日。

在3月14日“补选独立董事的公告”中看到，潘斌是圈子里的老手，2015年7月至今任上海虎博投资管理有限公司董事长；2015年5月至今担任姚记科技（002605.SZ）独立董事；2016年7月至今担任置信电气（600517.SH）独立董事；2020年2月至今担任万向钱潮（000559.SZ）独立董事。这里提及了该人士的4项任职。

在同一天披露的“独立董事候选人声明（潘斌）”中的第三十六条，提及的“本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形”一项上，潘斌勾选的为“是”。

实则10项任职

可话音刚落，3月17日交易所便对上市公司下发了关注函，因为交易所发现独董潘斌履历表显示其不仅仅只有上述4项任职，交易所在关注函中，还罗列了潘斌为上海卓易科技股份有限公司、江苏深蓝远洋渔业有限公司、江苏崇和渔业有限公司、湖南格兰德芯微电子有限公司等4家公司董事，并要求公司做出相应的说明。从这里可以看到，关注函中提及了潘斌的8项任职。

3月20日，佐力药业对交易所的关注函作出了回复，在回复函中看到，潘斌目前任职实际上是10项，除了3个上市公司独董身份、4家交易所提及的非上市公司董事职务，以及上海虎博投资管理有限公司董事长之外，尚在2家非上市公司（浙江自立高温科技股份有限公司、广西北部湾银行股份有限公司）担任独董。

这与此前声明中表示“不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形”相差甚远。

与此同时，上市公司还透露了另一则信息，即潘斌自2004年10月至2015年7月任上海东方华银律师事务所首席合伙人，曾于2009年至2011年参与佐力药业发行及上市工作，而这大概就是双方早期的缘分。

佐力药业表示独董的提名事项符合深圳证券交易所《独立董事备案办法（2017年修订）》第十二条的规定。不过记者查阅该规定时发现，十二条下的第三项恰好提及“同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的”需要重点关注，如出现相关情形，规定表示“其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。”

这一点，在回复函中佐力药业做出了说明，经与潘斌沟通确认，除了上海虎博投资管理有限公司以外，在其担任董事的其他非上市公司均为兼职，不参与日常经营管理，且履职时间相对机动，也就是说身兼多职不碍事。但既然不碍事，为何在前述声明中，又声称自己不存在同时在超过五家以上公司担任高位呢？

上海申浩成都律师事务所陈世君律师告诉记者，《独立董事备案办法（2017年修订）》第十条规定，“独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。”潘斌本职工作为上海虎博投资管理有限公司董事长，在被提名为佐力药业第六届董事会独立董事候选人之前，在3家上市公司担任独董，在2家非上市公司担任独董，在4家非上市公司担任董事。

陈世君称，非上市公司不属于《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第十条规定独立董事的上市公司数额限制。但《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第十二条第三款“同时在超过五家公司担任董事、监事或者高级管理人员的”，这里并没有明确是否为“上市公司”，如果做整体性解释，此处也可为上市公司。独董声明中雷同。

陈世君律师认为，从某种意义上，这也是目前《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》一个漏洞，根据 《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第二十八条的规定，建议深圳证券交易所做出严格解释第十二条第三款的“公司”是否仅限于上市公司，不包括有限公司。

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