A股境内分拆上市宣告“破冰”：放宽募资使用限制，严打忽悠式分拆等市场乱象

记者 | 满乐

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A股境内分拆上市宣告“破冰”。

12月13日，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《分拆规定》），明确了分拆上市的7大具体条件。同时规范了分拆上市流程及相关的行为监管要求。

适当降低分拆门槛

具体而言，相较此前征求意见稿，正式发布的《分拆规定》主要呈现出以下几点变化。

首先，《分拆规定》降低了盈利门槛的要求，规定，“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币”，相较征求意见稿的“10亿元”有所降低。

征求意见稿发布后，市场有声音认为原来10亿元的盈利要求太高，可能把一些企业“挡在门外”，为此新规降低了盈利门槛。但证监会上市部副主任孙念瑞也表示，考虑到企业的实际状况和投资者保护问题，并未进一步降低门槛。

“只有规模不断扩大，涉足领域和行业不断增多，发展出不同的业务，上市公司才有分拆上市的需求”。孙念瑞称，在投资者保护方面，子公司分拆后，上市母公司需有一定的盈利水平，维持现有上市公司股东，尤其是中小股东的利益。“现阶段还设了盈利门槛，主要是想合理的控制分拆上市的试点的范围，这样有利于试点工作平稳起步，防止一哄而上”。

正式发布的《分拆规定》还在募资资金使用和子公司董监高持股要求上放宽了限制。

此前，征求意见稿不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。但证监会方面表示，从实际情况看，上市公司募资的用途比较多，有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金，这也是上市公司培育业务的客观需要，完全禁止分拆不利于这类业务或资产的发展。正式稿适当放宽要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

子公司董事、高管持股问题上，《分拆规定》对母子公司作出了差异化规定，放宽了子公司董事、高管的持股限制，由10%放宽至30%，但原上市公司董事、高管持股限制仍维持在10%。

孙念瑞表示，这是因为有市场反映，目前科技类公司管理团队持股愈加常见，因此放宽了子公司股东的持股限制。但仍对上市公司董事高管持有子公司股份保留严格限制，“主要还是出于保护母子上市公司之间的独立性，防范上市公司和子公司之间的利益冲突”。

除上述内容外，正式发布的《分拆规定》还修改了同业竞争表述适应不同板块安排。此前，主板、创业板等与科创板相比，对同业竞争的监管要求不同，科创板较为宽松，不允许有重大不利影响的同业竞争。而新规中则要求分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求，以兼顾不同板块的制度安排。

“分拆破冰意义非凡，即能引导上市公司专注主业，也能提升企业直接融资的机会。现金流充裕的企业也可以增加对外投资，不必担心业务混杂带来的种种弊端”。北京地区某大型券商投行人士表示，正式修订的《分拆规定》更在保证公司独立性的基础上，放宽了部分分拆门槛，直接扩大了分拆试点的范围。

另一家券商策略分析师表示，分拆后的子公司融资额和业绩将有望改善，母公司估值也将在短期内有所提升。

孙念瑞称，分拆对于上市公司的帮助可以体现为三个“更加”，即：经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理。上市公司通过分拆可以进一步专注于擅长业务领域，有利于提升企业的核心竞争力。而当上市公司分拆后，即形成了母子两家公司，其均需要编制独立的财务报表，进行独立的信披，因而公司运行更加透明。最后，分拆后的公司市场定位更加聚焦，避免了业务混同带来的估值难、估值不合理的问题

“所以说分拆上市是一个从规范到更规范，从透明到更透明的过程”。孙念瑞称。

严打忽悠、虚假、炒作分拆

监管为上市公司分拆提供便利的同时，也在极力约束违法违规行为，避免分拆后母公司“空心化”等情况。

具体而言，按照《分拆规定》在上市公司披露分拆信息环节，需按照重大资产重组的规定披露信息，交易所则对分拆信息的披露情况开展问询，必要时有关部门还会进行现场核查。

而在子公司申请发行上市环节，更需要履行IP0或重组上市注册或审核程序。子公司需要符合IP0或重组上市的条件，充分披露信息，需要聘请独立财务顾问，律师事务所、会计师事务所等中介机构核查。中介机构责任也在这一环节压实，独立财务顾问按规定需对分拆后的上市公司进行持续督导。

最后，在子公司上市后的日常监管阶段，母子公司作为上市公司,将独立编制和披露财务报表及其他非财务信息。母、子的信息披露、运作独立性、相互之间发生的关联交易、是否构成同业竞争等将成为监管关注的重点。

实际上，目前香港市场仅要求上市公司最近五年中任何三年的合计利润不少于5000万港元；美国、日本等均不存在利润要求。相较与此，国内监管层为分拆上市设置的盈利门槛已足以防范分拆后的母公司“空心化”，有效保障投资者利益，

除此之外，证监会方面还透露称，对于利用分拆进行概念炒作、实施内幕交易等违法违规行为，监管部门已经形成了一套非常成熟的机制安排，包括股价异动的监控、信息披露、问询、现场检查、内幕交易防控系统。

证监会方面表示，将继续加强分拆行为的全流程监管，严厉打击忽悠式分拆，虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

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