收购关联方亏损资产被质疑忽悠式重组，商赢环球及标的股票双双大跌

记者 | 赵阳戈

商赢环球（600146.SH）的股价最近接连下挫，自11月8日以来，累计跌幅超过30%，尤其是11月13日、14日两天更是以跌停的姿态呈现加速下挫之势，11月14日在“一字跌停”关门下，有接近20万手的卖单在跌停板位置排队等着出逃。

这一切还得从11月8日一份公告说起，11月8日商赢环球称，公司拟与商赢金融控股有限公司（下称商赢金控公司，为公司实际控制人杨军控制的企业）签署《股权转让意向协议》，主要内容为公司拟受让商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司（下称港大零售公司，是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK）50.01%的股权，公司可指定其直接或间接拥有全部权益的下属公司成为实际受让、登记股份的主体。交易完成后，公司将成为港大零售公司的控股股东并将其纳入合并报表范围。据悉，商赢金控公司持有港大零售公司70.09%的股权，转让后商赢金控公司只剩20.08%股权，港大零售公司成立于2012年12月17日，注册资本港币500万元，是一家于2013年7月在港交所上市的公司，现旗下拥有鞋类业务、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务四大业务板块。港大零售公司于2019年上半年进军互联网医疗领域，现旗下拥有已上线的依托于复旦大学附属妇产科医院的上海商赢互联网医院，其还系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院。

值得注意的是财报数据，港大零售公司截至2018年12月31日，资产总额为人民币30471.08万元、净资产为人民币20758.58万元；2018年度营业收入为人民币31497.02万元，净利润为人民币-153.25万元。截至2019年6月30日，资产总额为人民币30771.65万元、净资产为人民币20588.79万元；2019年上半年度营业收入为人民币16898.97万元，净利润为人民币-277.53万元。商赢环球自己表述，交易是基于看好港大零售公司的发展前景，收购完成后，将有助于提高公司的可持续发展能力，增加未来投资收益，符合公司的长远发展需求。

不过市场的反馈，与公司的想法并不一致。如上所述，商赢环球在11月8日披露消息后，接连下挫，累计跌幅超过30%，未来走势不容乐观。充满疑惑的还有交易所，在11月8日同一天，商赢环球还披露了上交所的问询函，质问公司此次收购和偿还银行贷款的资金来源，是否存在忽悠式重组或利益输送的情形；要求公司结合标的公司的盈利情况，说明收购的合理性，以及交易作价的合理性，是否损害上市公司利益，诸如此类。

面对问询，商赢环球无法第一时间作答，要延期至11月20日前回复。从公开信息看，此收购标的不仅仅是在2018年及2019年上半年亏损，在2015年、2016年、2017年里，港大零售公司也都是亏损的，亏损额1.6亿元、3.64亿元、4.29亿元。从其表现来看，该收购确认会令人焦虑。曝出消息之后，港大零售公司自己的估价也是出现了急挫，累计跌幅达到48%。

在市场等待公司回复公告之余，11月14日商赢环球还收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《股权司法冻结及司法划转通知》及其附件上海金融法院向中登上海分公司出具的《上海金融法院协助执行通知书》，获悉公司控股股东商赢控股集团有限公司（下称商赢控股公司）持有的公司部分股份3458.6325万股被司法冻结。经公司征询商赢控股公司，此次司法冻结系商赢控股公司于长安国际信托股份有限公司办理的股票质押式回购交易出现违约所致，涉及的本金为人民币4.55亿元。

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