文化长城的内斗僵局：子公司失控，6亿并购款未偿清

记者 | 司雯雯

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主营陶瓷业务的文化长城（300089.SZ）与子公司翡翠教育的控制权之争仍在继续。

争议缘起于两年前的一次收购。2017年，文化长城以15.75亿元收购翡翠教育，这成为当年数额最大的教育并购。收购立刻为文化长城的业绩带来正面影响，根据其2018年半年报，翡翠教育并表后的净利润达到4949万元，同比上涨175%。

但这一状况并没能延续。据文化长城2019年半年度业绩预告显示，其当期的净亏损为2200万元至2700万元。文化长城解释称，业绩变动是由于对子公司翡翠教育失去控制，因而未将其业绩计入当期报表。

文化长城在6月17日回复深交所年报问询函中表示，翡翠教育自并入后拒绝提供有效财务报表，私自与第三方进行大额资金往来且私自处理子公司股份，总部已丧失对翡翠教育的控制权，并将其剥离公司财报。

但这一说法与翡翠教育原股东们的观点存在明显出入。翡翠教育在5月31日致广发证券的回复函中称，文化长城委派的董事、监事未能积极履职，公司内部控制中资金活动、购销业务、合同管理等管理环节薄弱，并随即展开反击，文化长城董事长蔡廷祥成为交锋的焦点。

翡翠教育原股东们指出，董事长蔡廷祥未能保护上市公司资产安全且身负大额个人债务，不适合继续担任公司董事职务。7月26日，在文化长城召开的临时股东大会上，翡翠教育原股东再次联名主张罢免蔡廷祥。为获得更多股东支持，翡翠教育原股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业曾在会前公开征集投票权，但该议案仍未获通过，反对票占股78.5%。

此前，翡翠教育原股东曾两次以相同的理由提请罢免蔡廷祥，均以失败告终。

6月20日，翡翠教育7名原股东致函文化长城，列举蔡廷祥的个人负债情况，包括蔡廷祥向贯世鼎诺公司借款990万元，截至期限为2018年9月21日，目前仍未偿还；蔡廷祥和其妻、文化长城副董事长吴淡珠以股份质押的方式向华融证券累计借款约6.64亿元，借款已分别于2018年1月和2019年1月全部到期，双方均未偿还，提请立即召开临时股东大会审议罢免二人事务。

这一要求遭到了文化长城的拒绝，并引发深圳证券交易所下发问询函。对此，文化长城在回复函中解释称，关于贯世鼎诺的欠款，蔡廷祥已委托孙某某偿还，但截至目前孙某某一直拒绝提供代为偿还借款的银行流水单，所以暂且无法确认其是否已经偿还给贯世鼎诺；华融证券的相关债务正处于磋商中，蔡廷祥正多方多举措筹措资金以化解债务问题，华融证券目前尚未打算采取司法处置或二级市场平仓。

罢免董事长的争斗僵持不下，但双方更核心的矛盾在于谁来为翡翠教育的“失控"负责。

在公开宣告翡翠教育失控后，文化长城7月22日对深交所的回复函中披露了更多翡翠教育失控的细节。函件显示，双方的分歧早已出现。文化长城称翡翠教育在2018年4月初即通过“软暴力"手段驱离文化长城派驻的财务总监，并在重大资金使用审批、对外投资、处置子公司、诉讼信息披露等方面逐步摆脱控制。在2019年年审中，翡翠教育拒绝提供重要财务资料、拒绝配合核心审计程序，其核心管理层“分步实施、逐步升级"剥夺了文化长城的法定控制权。其中，私自与第三方进行大额资金往来、拒不配合年度审计被作为裴翠教育脱离控制的重要例证。

对此，翡翠教育方给出了不同的说法。据每日经济新闻报道，翡翠教育员工指出所谓的与第三方大额资金往来是翡翠教育子公司创思兰博向名源陶瓷转款1.0097亿元，但这笔资金是文化长城董事长蔡廷祥利用实控地位进行操作，且蔡廷祥多次承诺归还仍未果。翡翠教育方表示，因子公司创思兰博发生的大额资金变动，翡翠教育无法提供2018年度财务会计资料。

文化长城原独立董事朱利民、贠庆怀、周林也指出了文化长城在控制权之争中的问题。他们认为，文化长城存在未能有效地对翡翠教育行使管理和监控的事实，导致审计初期翡翠教育未能及时提供审计材料，其中包括没有及时安排独立董事两次提出的现场考察要求。

负责文化长城2018年度审计工作的大华会计师事务所表示，截至7月1日，其未取得翡翠教育失控的证明文件，因此无法判断翡翠教育是否失控及失控时点。

而对于这场持续了一年多且愈演愈烈的内斗，文化长城董秘任锋曾对每日经济新闻表示，“内部矛盾总的大前提是上市公司未完全支付交易对价"。这意味着，2018年4月即已完成工商变更的翡翠教育至今仍未拿到所有的收购款项。

文化长城2018年3月13日披露的收购报告书显示，根据约定，15.75亿元收购款将以发行股份方式支付52.71%，以现金方式支付47.83%。2018年4月25日，文化长城承诺发行的股份上市，但其应于2018年6月底支付的现金对价中，仍有6.3亿元尚未完成。

为此，有六家翡翠教育原股东提出诉讼，要求文化长城支付现金对价及违约金。根据文化长城6月28日的回复函信息，目前新余信公、新余智趣、纳隆徳三家公司的起诉仍在审理中，共涉及现金对价7543.07万元，违约金及诉讼费用194.68万元。文化长城表示，偿付安排将“根据自身战略、经营情况作出相应的工作计划"。除未支付的现金对价外，截至6月17日，文化长城已计提违约金1308万，已付4.2万元。据文化长城6月28日发布的公告显示，翡翠教育现有67.27%的股权因发生转让纠纷，已被广东省深圳市福田区人民法院采取财产保全措施。

最近一次召开的临时股东大会上，罢免董事长蔡廷祥的议案被再度否决。但翡翠教育似乎仍然保持着斗志，翡翠教育副董事长鲁志宏在致员工的公开信中说“接下来的这场战斗，不是一个人的战斗。"在双方尚未就翡翠教育的失控责任达成一致、完成现金对价的情况下，这场内斗或许还未到终点。

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