上交所问茂业商业：是否输送利益？

收购秦皇岛茂业第一次没成功，第二次大幅溢价

茂业商业两次收购的资产 均 是 秦 皇 岛 茂 业100%股权，但前次资产基础法评估值为19.92亿元，收益法评估值为19.98亿元，二者相差0.06亿元；本次资产基础法评估值为12.15亿元，收益法评估值为17.90亿元，二者相差5.75亿元。

本报讯（记者 杨成万）频繁买卖资产，对于茂业商业（600828）来说已成常态，继前几天公司公告拟以其持有的优依购股权换商业城股权后，7月25日，公司又发布公告称，拟以现金17.90亿元收购中兆投资管理有限公司（简称：中兆投资）持有的秦皇岛茂业百货有限公司（简称：秦皇岛茂业）的100%股权。这是公司自2018年10月11日决定终止收购秦皇岛茂业100%股权后，实施的第二次收购行为。对此，上交所向公司发出了问询函，要求公司在7月30日前对相关事项予以回复并对外披露。

具体而言，上交所要求公司说明再次拟收购的原因及合理性，并对标的估值的合理性、未来盈利预测的可实现性以及是否存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益的情形。

两次收购的资产均是秦皇岛茂业100%股权，但前次资产基础法评估值为19.92亿元，收益法评估值为19.98亿元，二者相差0.06亿元；本次资产基础法评估值为12.15亿元，收益法评估值为17.90亿元，二者相差5.75亿元。对此，上交所要求公司作出合理的解释。

截至2018年12月31日，秦皇岛茂业短期借款为0，未分配利润2856.84万元。截至2019年3月31日，秦皇岛茂业总资产11.43亿元，净资产3.47亿元，其中应收中兆投资欠款5.08亿元，短期借款1.50亿元，未分配利润172.44万元。即秦皇岛茂业存在中兆投资5.08亿元大额占用资金的同时，增加银行借款1.50亿元，用于向中兆投资利润分配。

对此，上交所要求公司说明秦皇岛茂业应收中兆投资欠款问题，是否存在虚构债权；秦皇岛茂业近3年内的利润分配情况，本次利润分配的资金来源，是否向中兆投资突击利润分配；是否存在通过本次交易向控股股东输送利益情形。

秦皇岛茂业净资产3.47亿元，其100%股权采用收益法的评估价值为 17.90 亿元，评估增值率415.63%。而2015年10月，茂业通信通过挂牌方式转让秦皇岛茂业100%股权，中兆投资受让价14亿元。对此，上交所要求公司说明本次评估的主要参数及确定依据，与前期挂牌转让价格差异的具体原因和合理性。

上交所同时要求公司说明本次收购资金具体来源，如涉及融资资金的，应说明融资来源和资金成本以及偿付安排；量化分析本次交易对公司资金周转和财务费用及偿债能力的影响。

此外，茂业商厦目前累计质押的公司股份数量为11.45亿股，质押率为81.7%。同时，公开信息显示，交易对方、控股股东一致行动人中兆投资因未按时履行法律义务被法院强制执行。

对此，上交所要求公司说明中兆投资被强制执行所涉案件事由，本次再次拟收购是否主要为控股股东提供资金支持，是否损害上市公司利益。

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