重奖与重罚 优化有奖举报制度的两法宝

■皮海洲

易会满主席提出要优化有奖举报制度。个人以为，至少有三个方面的问题是管理层在研究优化有奖举报制度时需要考虑的。首先要解决对举报人的重奖问题，其次要解决对违法违规行为的重罚问题；此外，还需要解决举报人的安全问题。

在日前召开的中国上市公司协会2019年年会上，证监会主席易会满提出，研究优化有奖举报等制度机制，加大惩戒力度，增强监管震慑力，让做坏事的人必须付出代价，让心存侥幸的人及时收手。这是证监会在时隔近5年之后再一次谈论举报制度问题。上一次是在2014年6月，当时证监会发布了《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，对举报工作的相关事宜作出规定，并制订出相应的规范措施，以保障个人、单位依法行使举报证券期货违法违规行为的权利，规范举报工作，加大对证券期货违法违规行为的打击力度。

不过，从近5年来的情况来看，“举报工作暂行规定”显然没有起到应有的作用。这其中的表现主要有两点：一是近5年来并没有特别重大的举报事件发生，更没有上市公司因为举报事件而受到严厉制裁；二是近5年来上市公司违法违规事件络绎不断，甚至愈演愈烈，“举报工作暂行规定”的出台，并没有对上市公司违法违规行为的发生起到任何抑制与震慑作用。正因如此，这才有了易会满主席再次提出要研究优化有奖举报制度讲话的出台。

易会满主席提出要优化有奖举报制度，那么，有奖举报制度有哪些内容是需要优化的呢？或者说，优化有奖举报制度需要解决哪些问题呢？个人以为，至少有三个方面的问题是管理层在研究优化有奖举报制度时需要考虑的。

首先是需要解决对举报人的“重奖”问题。这是2014年发布的“举报工作暂行规定”所留下的最大不足，也是导致“举报工作暂行规定”没有发挥出应有作用的重要原因之一。根据“举报工作暂行规定”第十五条规定，举报事实清楚、线索明确，经调查属实，已依法作出行政处罚且罚没款金额在10万元以上的，按罚没款金额的1％对举报人进行奖励；已依法移送司法机关后作出生效的有罪判决的，酌情给予奖励。奖励金额不超过10万元。对于举报在全国有重大影响，或涉案数额巨大的案件线索，经调查属实的，奖励金额不受前款规定的限制，但最高不超过30万元。这样的奖励标准，与举报人可能要面对的风险相比，实在不值一提，构不成任何吸引力。

可以佐证的是举报制度非常成功的美国，其对举报人是名副其实的“重奖”。根据美国政府于2010年通过的《多德-弗兰克法案》的规定，如果举报者提供的信息最终导致美国证交会对肇事者处罚100万美元以上，那么举报者将可得到罚款的10%至30%的奖励。根据这一奖励标准，自2012年以来，美国证交会已经向61人提供约3.76亿美元的奖金。如今年3月26日，美国证交会向两名举报人颁发总计5000万美元的奖金，其中一人拿到3700万美元，另一人获得1300万美元。这笔3700万美元的奖金在数额上位列史上第三。有着这样的重奖，自然就会激励更多人成为举报人，违法违规行为也就难以隐藏了。

其次是要解决对违法违规行为的“重罚”问题。对于有的举报人来说，之所以举报有关违法违规行为，除了希望得到“重奖”之外，更希望能够看到违法违规行为受到“重罚”，甚至将有关当事人关进大牢，“享受”8年、10年甚至更长时间的牢狱之灾。但目前A股市场对违法违规行为却缺少“重罚”措施。如上市公司弄虚作假，发布虚假信息，顶格处罚也就是60万元的处罚。对于这样的处罚，与举报人可能要承担的风险相比，人们也就失去了举报的动力。因为只有“重罚”才能对违法违规行为构成打击，对后来者起到震慑作用，也才能给举报人以“重奖”。相反，仅60万元的顶格处罚，又能给举报人以多大的奖励呢？

此外需要解决的是举报人的安全问题。股票市场涉及到市场参与各方的巨大利益关系，一些人与公司之所以铤而走险，为的就是这其中的巨大利益关系。正因如此，举报人就有可能断了这些铤而走险者的念头。相对应的是，举报人可能要承担巨大的风险，这其中甚至涉及到个人的安全问题。所以，优化有奖举报制度，就必须解决举报人的安全问题，而这其中做好举报人相关信息的保密工作至关重要。

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