科创板首家二轮问询回复企业出炉，第一轮问询将进入“高峰期”

记者丨马晓甜

5月14日晚间，上交所披露微芯生物二次问询函及回复，微芯生物也成为首家回复二次问询的企业。

在回复中，微芯生物回答了包括研发支出资本化和费用化、实际控制人认定与控制权稳定、专有技术独占使用权出资、核心技术平台、经销模式、市场推广费及生产资质等在内的14个问题。

微芯生物是一家知名的创新药研发企业，本次拟公开发行不超过5000万股，募集资金8.04亿元，投向创新药研发中心和区域总部项目等6个项目。

微芯生物也是首批被上交所问询的3家企业之一。在首轮问询中，上交所连发41问，涵盖发行人股权架构、董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险因素、其他事项等七大项内容。其中，微芯生物的股权结构、经销商模式以及现金流向、专利技术授权、持续性经营能力等问题被重点问询。微芯生物也在4月23日进行了回复。

上交所官网显示，截至5月14日，已受理企业科创板上市申请109家，已发出首轮问询86家，其中70余家企业已披露问询回复。第二轮问询29家，其中1家已回复，另有1家企业中止审核。

据统计，首轮问询的问题平均40多个，问询内容比较全面、深入、具体，问询回复的篇幅也比较长。上交所方面表示，究其原因，除了与所披露的招股说明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检"高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关

近期，科创板发行上市审核进入首轮问询集中回复阶段。上交所指出，在问询回复过程中，存在值得一些关注的问题，主要有五方面：一是有的回复避重就轻、答非所问。二是有的回复刻意避短、夸大其词。三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水。四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法。五是有的回复不合要求，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

根据上交所《科创板股票发行上市审核规则》，首轮审核问询后，如发现新的需要问询事项，或者发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询，或者发行人的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定要求的，交易所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。从目前情况看，一问之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询。

上交所表示，在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性，已披露的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询显著减少。

从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。

据上交所介绍，按照《科创板股票发行上市审核规则》，审核问询可多轮次进行。第二轮问询回复后，本所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。此外，其他受理企业的首轮问询，也在按照规定的时间和程序，正常有序推进中。

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