迪森股份为“反恶意收购”修改章程，称不存在控股权争夺风险

记者 | 赵阳戈

冷不丁的，迪森股份（300335.SZ）突然说起要修改章程。

据迪森股份第七届董事会第一次会议决议信息，董事会9票同意修改公司章程部分条款，议案还需提交2018年度股东大会审议，股东大会拟定召开时间为5月16日。而正因为上述修改章程的议案，迪森股份收到了监管层的关注函。

原来，迪森股份在修订中，新增了上市公司如遇“恶意收购"时，该有的应对措施。比如在第一百二十五条，迪森股份新增了“在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：（一）对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；（二）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；（三）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；（四）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等；（五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司10%以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 "

另外在第二百零三条中，迪森股份还专门定义了“恶意收购"，即“恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。如果证券监管部门未来就‘恶意收购’作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。"

“恶意收购"一直都是一个敏感词汇，原因很简单，就是因为在现行有效的《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规未对“恶意收购"做出准确界定。所以监管层首先要求公司说明界定“恶意收购"的依据及合理性。

对此，迪森股份表示，公司在修订本条款时对“恶意收购"的界定，不仅参考了理论界关于恶意收购的有代表性的观点，同时借鉴了实践中部分上市公司章程中关于恶意收购的规定。为防止本条款修订可能与此后的立法实践相冲突，特别注明“如果证券监管部门未来就‘恶意收购’作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。"

其次，监管层需要迪森股份说明为何在这个时点上想起增加“反恶意收购"的相关安排，是否存在一些诸如控制权争夺的风险。对此，迪森股份表示，修订章程主要系考虑到近年来多次出现国内上市公司遭遇恶意收购的情形，上市公司面临着较为严峻的收购环境。而相比其他股权较为集中的上市公司，迪森股份面临收购的抵御力较弱，容易成为市场资本方的举牌目标，当遭遇恶意收购时不仅会影响公司的控制权、经营管理权，在一定程度上更会导致公司原经营计划打乱、股价波动，进而损害广大中小股东的利益。基于此，才有了上诉修订行为。当然，迪森股份也否认了目前存在控制权争夺的风险。

从迪森股份股东名单来看，该公司股权确实分散，3位一致行动人合计持股32.75%，从回复来看，迪森股份这完全是在未雨绸缪。不过，因“反恶意收购"而修改章程，并非易事，因为就在迪森股份之前的振芯科技（300101.SZ）就曾推出过类似议案，也同样遭遇了监管层的问询。在振芯科技的回复公告中，振芯科技同样对增加“反恶意收购"相关安排的原因、背景等问题进行了一一答复，不过最终，振芯科技并没有坚持，而是将相关议案取消掉了，取消的理由为“经公司董事会慎重考虑，认为上述议案尚需进一步修订和完善"。那么，迪森股份此议案的命运，又会如何呢？

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