“绿鞋”是个多赢机制，但需警惕走样儿

聚焦科创板

“绿鞋”机制是一种寻求“多赢”的制度安排，但也有负面作用。因此，应完善相关配套制度，警惕科创板“绿鞋”机制走样儿变味儿。

上海证券交易所日前发布《科创板股票发行与承销业务指引》（简称《业务指引》），对超额配售选择权进行了详细规定。《业务指引》规定，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%；发行人股票上市之日起30个自然日内，发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以不超过发行价的价格买入股票；若获授权的主承销商未购买股票或购买股票数量未达到全额形式超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。

超额配售选择权制度俗称“绿鞋”机制，由美国波士顿绿鞋制造公司于1963年首次公开发行股票时率先使用而得名，也称“绿鞋”期权。按照“绿鞋”机制，在规定时间内，股票价格跌破发行价，主承销商可通过“绿鞋”机制以不高于发行价的价格回购股票，稳定新股价格，减少投资者损失，甚至扭亏为盈。若股价高于发行价，主承销商可要求发行人增发一定比例新股，在减缓股价过快上涨的同时，主承销商也可在二级市场获得收益。

其实，“绿鞋”机制在A股市场并不是新鲜事物，最早见于2001年。2001年9月，证监会颁布《超额配售选择权试点意见》，开始在A股市场推行“绿鞋”机制。2006年颁布的《证券发行与承销管理办法》就有关于“绿鞋”机制的相关规定，即首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。此后，2013年12月重新颁布、2018年5月修订的《证券发行与承销管理办法》也一直保留“绿鞋”机制。但因各方面因素的制约，A股市场采用该机制进行IPO的公司并不多。

“绿鞋”机制是一种成熟的股票发行机制，设立的初衷是为了公开合法地干预股市和股价，起到最大限度降低新股发行后短期价格风险、稳定新股价格的作用，以增强参与一级市场认购的投资者信心，实现新股股价由一级市场向二级市场平稳过渡。

“绿鞋”机制是一种寻求“多赢”的制度安排。对于发行人而言，可获得更多融资；对于承销商而言，可获得更多承销费用或二级市场收益；对于投资者而言，可减少新股价格下跌带来的损失。

“绿鞋”机制需要诸多完善的配套制度。一是需要完善的簿记建档定价机制。在新股簿记建档定价机制下，承销商出于规避风险的需求催生了“绿鞋”机制。二是需要严格的信息披露制度。“绿鞋”机制中，承销商为稳定股价而购买股票或发行人增发股票等行为属于公开、合法地操纵股市，因此需要有严格的信息披露制度作为保障。三是需要合理的一二级市场关系。若一级市场估值过高，导致发行价过高，一旦新股破发，则可能导致“绿鞋”机制所融的资金起不到拉升股价的作用，致使“绿鞋”机制形同虚设。

虽然，《业务指引》通过13条规定，从“绿鞋”机制的安排、全流程披露、记录保留、实施报备等各方面做了具体要求，强化了主承销商的主体责任，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票。但是，“绿鞋”机制也有负面作用，可能会刺激股权结构不合理的发行人过度融资，为承销商和机构投资者操纵市场提供便利。同时，对监管机构的监管能力、中介机构的自律能力也提出严峻考验。因此，应完善相关配套制度，警惕科创板“绿鞋”机制走样儿变味儿。

□赵立昌（财经评论人）

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