读懂科创板④丨上交所审核科创板有话要说，招股书里这13个问题保荐机构需重视

记者丨满乐

4月3日，针对科创板审核过程中存在的问题，上交所召开了证券公司科创板投资者教育第二期培训会。其中，发行人重要子公司被忽略、发行人竞争劣势未披露、风险披露缺乏针对性等问题引来监管层重点关注。

科创板申报开闸14天以来，各方参与的速度有目共睹。截至4月4日，已有44家企业申报科创板。4月1日至3日，上交所又连续三日更新科创板申报信息，合计16家科创企业的加入再为市场掀起一波小高潮。

与企业踊跃“报名"相呼应的是，科创板也正逐渐成为保荐机构的“竞技场"，已有22家券商参与其中。据界面新闻梳理统计，在目前已公布的44家科创板“预备"企业中，中信证券就独自保荐了7家，排在其后的中信建投保荐5家，华泰联合保荐3家，上述两家券商还联席保荐了虹软科技这家企业。

余下的中金公司、海通证券、招商证券分别保荐3家企业，国泰君安证券、民生证券、广发证券分别保荐2家企业，长江证券、南京证券、东吴证券、国元证券、东兴证券、申万宏源、中天国富证券、兴业证券、东方花旗证券、安信证券、国金证券、国信证券、民族证券则分别保荐1家企业。

但科创板储备企业快速扩张的同时也伴生出一些问题。此前就曾传出上交所要求部分企业补正科创板申报材料的消息。另外还有四家企业正在接受上交所问询，其中市场质疑声音较大的江苏北人也在4月4日刚刚收到问询函。无论是补正材料还是发送问询函，均是上市中的正常流程，但也反映出保荐机构所申报的材料中存在不少漏洞。

界面新闻了解到，在昨日的保代培训会上，监管部门就对目前科创板审核过程中关注的问题进行了介绍。包括三类文件格式及完备性的问题，和审核发现招股说明书存在的十大普遍性问题。

招股书中存在的普遍问题包括：

一是是否符合科创板定位。

上交所表示，从现在看来，不管是招股说明书，还是发行人的自我审慎评估文件，保荐机构的专项分析意见，都会存在夸大的问题。这种现象当然可以理解，但希望大家尽量客观。如果不客观，监管在问询时，会就该问题进行问询，甚至可能会要求重新制作相关文件，这甚至可能会引起大家对是否符合科创板定位的一个合理的怀疑。另外科创板定位不仅仅是发行人自我评估，还应该结合自身的业务和技术，在业务和技术章节里面做出针对性的披露，然后再在发行人的专项说明和专项意见里面做出充分的论证。

二是信息披露重要性水平的判断。

这次招股书按照注册制的要求，结合其他板块提出了一系列新的要求，要求发行人结合自身特点披露重要性水平的确定标准和依据，但有的时候一些招股书未披露与财务会计信息相关的重大事项，重要性水平的判断标准，有的在重大合同部分，没有论述为什么确定为重大合同，没有明确标准是什么。

三是发行人重要子公司的披露。

如果是重要的子公司，是要参照招股书的准则规定来披露相关的信息的，目前很多申报文件都直接略过了。

四是发行人行业地位的披露。

未全面、客观地披露发行人的竞争优势和竟争劣势。存在不客观的问题，优势写了很多，但劣势写得很少。在对技术的瓶颈方面，未披露技术有无合作方案。另外是在行业部分存在的问题，在业务与技术章节，有的招股书写了很多，尤其是在业务与技术部分写了一两百页，但是通篇看下去，讲的是跟发行人和中介机构没有太多相关性的行业问题。这些问题在审核当中会重点关注，审核时会怀疑你是否像你论述的那么好，会引起合理怀疑，甚至会在问询当中会要求删除或者修改一些跟发行人不太相关的行业信息，避免信息冗余。

五是会计政策和会计估计的披露。

在招股书里面，在财务会计信息和管理能力讨论章节，发行人大量披露了会计政策和会计估计，但是都是按照会计准则抄下来基本上没有任何特色。还是希望发行人和中介机构能够按照招股书的要求，结合自身的业务实质，包括经营模式的特点以及关键事项来进行披露，不要披露千篇一律的或者重复性的内容。

六是核心技术人员的认定。

在已有的企业里面，核心技术人员的认定普遍是，一般是少认定或者认定时没有充分说明理由。

七是风险因素披露。

风险因素的披露缺乏针对性，对发行人自身的特有风险披露的很少，对共有的风险披露的多。经常把一些风险对策和竞争优势当作风险评估因素来披露。科创板以信息披露为中心，对这方面要求比较严格，希望大家严格按照招股书的准则要求来披露。

八是股份购回的承诺。

部分招股书里控股股东和发行人没有按照要求来做出欺诈发行时购回的承诺。很多招股书把大量的发行人、控股股东、董监高的承诺放在重大事项提示里面，导致可能招股书要先看到二三十页才看到目录。其实这次在招股书准则修改的一个重要环节是把这些承诺移到投资者保护一节里面，可以在前面重大事项提示里做个简要的索引或者披露。

九是披露时说广告语言，存在不客观、夸大的语言。

在整个招股书中都存在这个问题，有的甚至招股书看了半天，都不明白发行人的产品是什么，服务是什么。

十是管理层应该以管理层的视角把经营成果的逻辑展现出来。

在进行资产分析、盈利能力分析、现金流分析之前，应该用管理层视角结合业务、经营模式把经营成果的逻辑做出分析。

三类文件格式及完备性问题则包括：

一是签字和签章的问题。如签字和盖章不清晰，或未盖章，或未盖骑缝章，包括一些审计报告或原始的财务报表，没有按照企业财务会计报告条例第三十一条要求盖章:有的签字和印刷体是不一致的，或者是没有印刷体:另外还存在签字页没有签署日期的情况。

二是文件格式问题。比如文件的扫描不清晰，或是目录不清晰，目录错误，甚至是未定义标签:文件的命名不符合要求，包括word版和pdf版本不一致，如word400页，而PDF是390页。这说明材料在制作过程中存在一些粗制滥造的问题，包括个别申请文件可能没有列明产权证书清单中的全部项目。

三是专项文件的问题。最近较多出现评估机构被立案，这需要重新聘请评估机构。如果评估机构被立案，不管是在申报前，还是在股改阶段，都需要重新聘请评估机构，重新出具评估报告;申请豁免信息披露的时候，要有豁免申请的相关认定文件，尤其是涉及国家机密，会有比较多的要求，大家可以结合问答的相关文件进行披露:另外一个是联合保荐问题，现在主要是关联的问题，如果保荐机构关联方持有发行人股份超过T%，就需要联合保荐，但是联合保荐是要提交一个情况说明的，有的项目没有提交要求的三个专项文件。

除此以外，监管层还指出，保荐机构核查时发现内核部门可能有些时候没有发现主要问题，或者是未全面反映内核发现的主要问题。监管部门会结合发行保荐书和保荐工作报告进行审核，也会纳入中介机构的质量评价。

“关于工作要求，一是希望大家能够切实地学好新的规则，因为科创板是一个全面的改革，有非常多创新的地方，而且提出了一系列的新要求，如果没有制度规则那可能还是按老一套来做。二是希望保荐机构还是要切实做好把关责任。"监管部门在会上表示。

新闻推荐

不惧减持利空A股再创新高

受社保基金准备减持交行消息的影响，周三，沪深两市各股指明显低开，不过开盘后便震荡上扬，在翻红之后经历阶段的横盘震荡之后，午...