“过桥”转手平潭发展控制权，新东家打上市公司收购管理办法擦边球？

图片来源：摄图网

记者 | 赵阳戈

平潭发展（000592.SZ）实际控制人突然就换人了。

公开信息称，平潭发展在2019年3月14日收到控股股东福建山田实业发展有限公司（下称山田实业）、实际控制人刘平山的通知，刘好与孙仕琪于2019年3月13日签署了《股权转让协议》，刘好将其持有的香港山田国际投资有限公司（下称香港山田）51%的股权转让给孙仕琪（对价3.51亿港币）。紧接着这之后的2019年3月14日，孙仕琪又与王志明签署了《表决权委托书》，孙仕琪通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明行使。

香港山田系山田实业的控股股东，刘好为刘平山之女。变动之前，上市公司的实际控制人为刘平山，王志明除持有香港山田少数股权之外，未通过其他主体直接或者间接持有上市公司股份。

变动之后，王志明拥有对香港山田100%股份表决权，实际控制香港山田；而香港山田持有上市公司控股股东山田实业60%股份，为山田实业控股股东；山田实业持有平潭发展27.22%股份，为上市公司控股股东。通过上述股权控制关系，王志明单一控制上市公司27.22%的表决权，成为上市公司实际控制人。

不过新晋话事人王志明在未来12个月内，并无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；同时在未来12个月内，也并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。同时，王志明还表示在未来12个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划，以及无对上市公司分红政策进行调整的计划、无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划、无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。但是王志明却称，将在权益变动完成后，在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

孙仕琪持股还没捂热，转手就把表决权委托出去，这种“过桥"操作没有问题吗？

界面新闻记者看到《上市公司收购管理办法》中第七十四条规定，写到“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。"这里提及不得转让的，有股权，但香港山田这个案例中，转手的仅是表决权，这就好像打了一记擦边球，如何定义，还有待相关部门话明。平潭发展曾收到交易所的关注函，当中正好也有此一问，另外交易所还想知道王志明未直接受让香港山田51%股权，以及孙仕琪出资受让香港山田51%股权又立即委托表决权的理由和相关细节。

据悉，就在上述一系列操作之前，山田实业实际也是麻烦不断。因山田实业的非控股股东存在未能履行融资业务相关协议约定的情形，山田实业为其非控股股东融资业务提供担保所质押的平潭发展部分股份，可能被质权人厦门国际信托有限公司实施违约处置而导致被动减持。而山田实业在通过查询股票交易系统并经托管券商兴业证券股份有限公司确认后得知，山田实业于2019年3月7日至11日继续被动减持931.78万股，成交金额共计3796.68万元。那么，平潭发展控股股东上层股权结构变动，与此有关吗？

新闻推荐

滨江服务敲钟上市，未来拓展依托现有合作伙伴

物业服务与房子一样是滨江集团的“金字招牌"。经受了业主的考验后，现在，物业服务又到了接受资本市场检验的时刻...