上交所发布新规“负面清单”杜绝“忽悠式回购”

新华社上海电（记者潘清）为充分发挥股份回购的制度功能，《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》11日正式发布。在着手完善已回购股份出售制度的同时，新规通过增加“负面清单”杜绝“忽悠式回购”。

在前期公开征求意见的基础上，回购细则通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司实施股份回购提供完善的制度环境。与此同时，针对股份回购中可能出现的违法违规行为，新规构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制。

据了解，在增强约束机制方面，新规着手完善已回购股份出售制度，防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为。在征求意见稿作出“持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制、预披露”等五项要求的基础上，回购细则新增4项减持约束措施：

要求做到“有言在先”，为维护公司价值及股东权益所回购的股份拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时予以明确，否则此后不得再变更用于出售；将已回购股份减持前的持有期由6个月延长至12个月；参照减持新规控制减持节奏，要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击；要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

为防范“忽悠式回购”，征求意见稿已要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份数量或金额，并明确上下限，上限不得超出下限1倍。在此基础上，回购细则增加了变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。上交所方面表示，后续将在规则执行过程中对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的及时纠正。

为确保回购细则的顺利施行，上交所对新老规则适用的衔接安排事项作出了相应规定：明确存量回购股份方案的规则适用，回购细则施行前披露的回购方案未实施完毕且在新规施行后继续实施的，应适用新规关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求；给予上市公司3个月时间明确存量回购股份方案的具体回购用途；公司确因遵守新规要求无法按期完成回购的，可以根据新规延长回购实施期限，但需按规履行决策程序和信息披露义务。

上交所相关负责人表示，将强化回购自律监管，防范和严肃查处利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，充分发挥新股份回购制度的正向作用，推动资本市场稳定健康发展。

业界普遍认为，新规将为上市公司灵活快捷地实施股份回购“铺路搭桥”，双重预防机制则有助于防范“忽悠式回购”及可能存在的违法违规行为，推动长效、共赢和可持续市场机制的形成。

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