董明珠连任董事 应强化中小股东的董事提名权

新京报制图/赵斌

企业观察

应该尽快完善并出台董事提名机制，让中小股东有充分时间来进行联合提名运作，也能推举自己的代言人进入董事会。

1月16日晚间，格力电器发布2019年第一次临时股东大会结果，董明珠成功连任董事，刘姝威成功当选格力电器独立董事。笔者认为，目前上市公司董事提名机制不明确、不透明、不公平，或导致中小股东的董事提名权成空。

格力电器1月2日发布临时股东大会通知，称16日召开临时股东大会，其中包括董事、独立董事选举两个审议事项，与此同时也将6名非独立董事候选人、3名独董候选人也一并公布，本次选举采取等额选举，选出6名非独立董事、3名独立董事。非独立董事候选人的产生，是由格力电器第一大股东格力集团推荐董明珠、黄辉、望靖东、张伟四人，格力电器第二大股东河北京海担保推荐张军督、郭书战两人。独董候选人由格力电器第十届董事会推荐，包括刘姝威、邢子文、王晓华三人。

人们总说中小股东难以参与上市公司治理，一个根本原因就是难以将自己代言人推举进入上市公司董事会。尽管格力电器发布临时股东大会通知，但显然大股东早已知道要召开这个会议，更早开始布局董事候选人名单等事宜，而其他股东的董事提名权又如何落实呢？

目前对董事提名的制度规定，主要是《公司法》中“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”的规定。格力电器1月2日公告称在1月16日召开临时股东大会，其他股东就要在1月6日前提名董事、独立董事人选，中小股东要在短短三四天内提名董事人选，如何汇集投票权，如何相互协调、酝酿？其他中小股东的董事提名权等于基本被剥夺。

等额选举机制也不公平，拟选出6名董事，候选人就只有前两大股东提名的6人，一个萝卜一个坑。按规定，董事任免由股东大会以普通决议通过，而普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；由于董事选举采用累积投票制，大股东的表决权等于其持股数量乘以待选举董事人数，通过平均分配表决权，再加上其他中小股东参会比例较低，候选人顺利当选自然没有问题。由于独立董事的提名也应得到大股东的幕后支持或默许，同理也容易当选。

当然，也有一种可能就是其他中小股东参会比例较高、且多数反对候选人当选，此种情况下，或许有个别董事、独立董事不能顺利当选，但是下一次补选董事仍然是类似的董事提名机制，补选董事候选人仍将由大股东提名，表决时还是采用累积投票制，大股东可将全部投票权用在某个补选董事候选人身上，此时即便广大中小股东反对，也无济于事，补选单个董事大概率由某个大股东说了算，这就是当前董事提名机制以及累积投票制叠加后形成的必然结果。

前事不忘后事之师，赋予中小股东参与上市公司治理权利可谓异常重要。在2016年10月28日格力电器的股东大会上,格力电器拟130亿元收购珠海银隆方案未获股东大会通过,中小股东起了决定性的作用，当时董明珠在会上发飙，“你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？”现在珠海银隆麻烦缠身，一定程度上说明当初格力电器股东大会的决策是正确的，中小股东发挥了积极作用。

公司治理需要群策群力，而不能把希望全部寄托在某一个人身上，任何人的专业知识、精力都是有限的，各个董事在董事会决策应当相互取长补短，如此才能少犯错误。而让中小股东也能推举自己的代言人进入董事会，让董事会成员更加多元化，自然也可约束大股东所派出的几位董事由于利益本位局限，从而出现的独断专行行为。

笔者建议，应该尽快完善并出台董事提名机制，不能让董事候选人的酝酿成为私相授受行为。首先，若股东大会要表决董事选举事项，那么召开股东大会通知必须提前三个月发布，要让中小股东有充分时间来进行联合提名运作。其次，董事选举应当采用差额选举，等额选举缺乏竞争性，难以优中选优。其三，若补选或增选单个董事，投票时不能只是对新提名的董事候选人进行表决，而要对拟保留的董事人选也放在一起重新表决，且应另外再增加董事人选、即采取差额选举。

□熊锦秋（财经评论人）

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