最严指引存进一步完善空间建议对高送转设定统一标准

事实上，10送转5已能满足上市公司股本扩张的需求。

在公开征求意见7个月后，日前沪深证券交易所分别发布《上市公司高送转信息披露指引》（简称《高送转指引》）。此次对上市公司高送转的规范堪称史上最严。不过，《高送转指引》仍然存在进一步完善的空间。

近几年上市公司高送转大有泛滥成灾之势。原先上市公司推出每10股送转10股的预案往往会引发市场“行注目礼”，但随着10送转15、10送转20，甚至是10送转30的最“壕”方案普遍出现，此前方案便觉得拿不出手了。

而在上市公司推出高送转方案愈演愈烈背后，隐藏着各种利益链条。上市公司的高送转往往夹杂着诸如信息合谋操纵、内幕交易、掩护减持，以及对冲限售股解禁压力等违规违法与利益输送行为。《高送转指引》的发布，使上市公司高送转信息披露更加透明。此前，是否推出高送转方案由上市公司自主决定。但在《高送转指引》实施后，上市公司再推出高送转预案将会受到多方约束。

比如，对上市公司高送转设置门槛，高送转将与业绩挂钩，高送转比例不得高于业绩增长幅度；亏损公司、业绩同比下降50%以上的公司以及送转后每股收益低于0.2元的公司，均列入“负面清单”。再如，针对大股东借助高送转“抬轿式”减持、限售股解禁前后披露高送转等现象明确了窗口期，无形中增加利用高送转实施利益输送的难度。

尽管如此，《高送转指引》无形中存在被上市公司利用的空间，仍有待完善之处。根据规定，上交所每10股送转5股以上的属于高送转，深交所则根据不同的板块，对主板、中小板、创业板作出了差异化安排，每10股送转分别达到5股、8股、10股适用《高送转指引》。中小板历经14年发展，目前许多上市公司总股本已扩张至原来的数倍，远远高于某些在深市主板挂牌上市公司的总股本，已不属于真正意义上的中小企业。

同样是股本较大的上市公司，因为所处的板块不同，深市主板10送转5受到《高送转指引》约束，而中小板10送转7却可不受限制，这对于主板企业而言，显然是很不公平的。

此外，根据《高送转指引》，上市公司股权激励限售股，并不受解除限售前后3个月内不得披露高送转方案的限制，那么上市公司完全有可能在此期间披露高送转的方案，以刺激股价上涨，实现激励对象的利益最大化。如此，高送转就蜕变为向上市公司股权激励对象利益输送的工具。这不仅对上市公司其他投资者不公平，也在市场上造就了新的不公平。

□曹中铭（财经评论人）

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