规范高送转 莫忘“低送转” □ 皮海洲（财经评论员）

11月23日晚，沪深交易所均发布了正式的《高送转指引》，并自发布之日起实施。如何规范上市公司“低送转”行为？其实很简单，那就是《高送转指引》的相关要求同样也适用于低送转

继今年4月沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引（征求意见稿）》《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）》（以下均简称《高送转指引》）向社会公开征求意见之后，11月23日晚，沪深交易所均发布了正式的《高送转指引》，并自发布之日起实施。

从《高送转指引》的内容来看，《高送转指引》对于规范上市公司高送转行为无疑具有非常重要的作用。比如根据《高送转指引》，垃圾公司要进行高送转就变得困难起来。《高送转指引》明确规定，上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。而且就是业绩增长公司，高送转也不能为所欲为，《高送转指引》同样作出了明确的规定，上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。因此，就是业绩增长公司高送转行为也会受到制约。

更重要的是，《高送转指引》对上市公司通过高送转来进行利益输送之路进行了封堵。明确规定，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案；并且在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，也不得披露高送转方案。如此一来，这就意味着通过高送转来为大股东减持保驾护航的游戏再也玩不下去了。所以，《高送转指引》对于规范上市公司的高送转行为是有积极意义的。

不过，如果仅仅只是对上市公司高送转行为予以规范，这显然还是不够的。它将会给上市公司的送转股行为留下隐患，很容易形成高送转部分是规范的，而非高送转（低送转）部分却是混乱的。因为就《高送转指引》来说，规范的也只是上市公司高送转部分。就沪市而言，规范的就是10送转5股及以上部分。而就深市主板来说，也是10送转5股及以上部分；中小板则是指的10送转8股及以上部分，创业板指的是10送转10股及以上部分。而其他的则不在《高送转指引》的规范范畴。

就A股的现状来说，规范上市公司高送转行为是必要的。但这并不意味着上市公司“低送转”就可以不受监管。而且从深市《高送转指引》来看，“低送转”其实并不低，甚至都可以与沪市的高送转接轨了。因此，这就更加不能放纵。而且就创业板公司来说，10送转8股、10送转9股，与10送转10股之间的差别并不大。如果只是对10送转10股及以上的高送转进行监管，而对10送转9股的却不加监管，这就很容易让上市公司钻空子。即上市公司完全可以通过10送转9.9股以下的送转股来规避《高送转指引》的监管作用，如此一来，《高送转指引》也就形同虚设了。如最近相继推出送转股预案的正元智慧、正业科技、汉邦高科三家创业板公司都选择了10送转9.9股以下的送转股比例，这明显是在钻《高送转指引》的漏洞。这无疑也是给深交所方面敲响的警钟。

不仅如此，10送转9.5股、送转9股等同样可以进行利益输送，利益输送不只是10送转10股这些高送转公司的专利。而利益输送有违证券市场的“三公”原则，始终都是要受到监管的。也正因如此，在规范上市公司高送转行为的同时，对于上市公司“低送转”的行为同样也要加以规范。

如何规范上市公司“低送转”行为？其实很简单，那就是《高送转指引》的相关要求同样也适用于低送转。比如，业绩亏损与业绩下滑50%以上的公司同样不能送转股，每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。又比如，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，上市公司同样不得披露送转转方案等。这些条款是《高送转指引》的亮点，它同样可以延伸到对上市公司“低送转”的监管中来。如此一来，上市公司的送转股行为就都可以走向规范了，《高送转指引》也可以更好地发挥对其规范上市公司送转股行为的重要作用。

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