深市征求意见：仅发行股份重组可停牌且时间不超10个交易日

上市公司停复牌制度是资本市场基础性的制度安排。中国证监会近日发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确了上市公司停复牌的基本原则，压缩停牌期限，强化披露要求，以维护交易秩序、稳定市场预期，充分保障投资者的交易机会。为贯彻落实《指导意见》要求，深交所起草了《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》（以下简称《停复牌指引》），并向市场公开征求意见。

近年来，深交所持续规范上市公司停复牌行为，健全规则、强化监管、鼓励引导多措并举，减少交易阻力，保护投资者交易权。一是2016年5月发布上市公司停复牌业务备忘录，明确停牌期限、细化披露要求、增强停牌约束。二是对停牌信息披露不真实、不准确、不完整和涉嫌滥用停牌的公司，及时采取发函、约见、现场检查等监管措施，督促及时复牌。三是鼓励和引导公司不停牌、短停牌、分阶段披露重大事项，灵活运用间断性停牌。

在各方共同努力下，上市公司“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。今年以来，深市有多家公司在不停牌的状态下筹划重大资产重组，披露重组方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市场共识逐步形成。

与国际成熟市场相比，国内资本市场仍然存在停牌事由较多、停牌期限较长的问题。今年以来，“停牌避险”情形明显增多。深交所本次起草《停复牌指引》，在总结前期监管实践的基础上，积极应对新情况、新问题，坚持“以不停牌为原则、停牌为例外，以短期停牌为原则、长期停牌为例外，以间断性停牌为原则、连续性停牌为例外”，引导上市公司审慎行使停牌权利，确保停复牌功能有效发挥。

《停复牌指引》从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。例如，《停复牌指引》取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌；明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日；规定了不停牌情况下筹划发行股份重组，在方案披露前不得披露相关信息；明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌；对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为，交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施；对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

本次《停复牌指引》征求意见的截止时间为2018年12月21日，深交所将根据市场各方的反馈意见，进一步修改完善《停复牌指引》，深化信息披露制度改革，完善市场运行基础制度，保护投资者合法权益。

相关链接：关于就《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》公开征求意见的通知

各市场参与人：

为贯彻落实中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，进一步强化对停复牌的监管，稳定市场预期，保护投资者合法权益，本所起草了《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2018年12月21日前反馈本所。

联系电话：0755-8866 6550

电子邮箱：zqyj@szse.cn

通讯地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所公司管理部/中小板公司管理部/创业板公司管理部

邮编：518038

附件：1．深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）

2．深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》的起草说明

深圳证券交易所

2018年11月21日

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