超500亿！云南白药吸收合并白药控股整体上市预案公布

云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的混改有了新的进展。

11月1日晚间，上市公司云南白药集团股份有限公司（000538，简称“云南白药”）发布公告，对外披露吸收合并白药控股的交易预案，正式启动下一阶段的深化改革。

根据方案，本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成：首先，云南白药拟向云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份，换股吸收合并白药控股，实现整体上市。交易完成后，白药控股的全部资产、负债及其他权利与义务均由上市公司承继。

其次，为确保吸并完成后云南省国资委与新华都所持有上市公司的股份数量一致，白药控股将定向回购新华都持有的白药控股部分股权，并在白药控股层面进行减资。

在本次交易前，白药控股为云南白药第一大股东，持有上市公司41.52%的股份。交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，持股比例均为25.1%。其他主要股东分别为云南合和持股8.19%、中国平安持股7.65%、江苏鱼跃持股5.58%。

本次交易前后云南白药股东及其持股变化情况

公告亦明确，白药控股层面的定向减资与两级主体的吸收合并互为前提，若其中任何一项未获得监管部门批准，则两项交易均不生效。

同时，本次吸并的每股发行价格为上市公司股票停牌前20日均价，即76.34元/股。根据披露方案测算，本次吸并交易规模预计将突破500亿元。

经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58 亿元，预估值为542.69 亿元，预估增值339.11亿元，预估增值率166.57%。白药控股将按照评估值实施白药控股定向减资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金额为 34.55亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元。

白药控股的混合所有制改革始于2016年，先后引入了新华都、江苏鱼跃两方股东，并于2017年底基本完成，形成了云南省国资委 45%、新华都 45%、江苏鱼跃10%的股权结构。

云南白药表示，此次通过吸收合并整体上市，将白药控股和云南白药上市公司“合二为一”，保持了混合所有制改革的既定原则和目标，切实践行了国家政策导向，有效地优化了云南白药的内外部资源配置，以更加规范化、市场化的体制机制推进“新白药、大健康”的发展战略，为将云南白药打造成为具有强大国际竞争力的健康产品供应商和医药解决方案服务商的发展目标迈出了坚实的一步。

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