国资买壳要防止杠杆率攀升

观察家

收购一家上市公司的控股权，没有数十亿、甚至上百亿资金是解决不了问题的。有些上市公司还有其他方面的债务，新股东进入以后，就会要求新股东为其提供担保、质押等。

今年以来，由于股指持续下跌，很多上市公司的估值出现大幅缩水现象。特别是杠杆率较高的上市公司，遭遇股权质押方面的强大压力。增加质押物，没有能力；不增加质押物，面临平仓风险。因此，上市公司相关股东股权转让需求强烈，纷纷开始寻求优势资本接盘。

此种情况之下，部分国资频频出手接盘现象出现。据经济观察报记者不完全统计，截至9月12日，两市已公示73起上市公司控制权转让公告，其中有29起属于国资企业收购控股权的买壳行为。

国资要买壳，并不是新鲜事。但是，相对在上市公司运行平稳时期，此时买壳是较为合适的时机。对国资来说，在资本市场比较低迷、上市公司估值较低的情况下，发起对上市公司的股权收购可以适当降低成本。于是，国资在此时频频出手就不难理解了。

然而，收购上市公司股权应该注意哪些问题，成为上市公司的控股股东后该如何把被收购企业发展好，这是作为收购方的国资机构必须认真思考和解决的问题。

国资在收购时，必须要谨慎处理好与原始股东或原实控人之间的关系。上市公司进行股权转让，尤其是控股权转让，大多是因为资金链出现问题，否则不会轻易转让其持有股权。如此一来，双方在转让前后就不可避免地会出现转让价格、原股东与新股东、原控制人与新控制人之间的矛盾。如果处理不当，就会直接影响上市公司发展，并且给国资收购方带来较大的影响。此前，资本市场甚至出现现有股东和原有股东打官司的现象。

这就意味着，在国资收购上市公司股权的过程中，收受双方的目的和动机一定要彼此了解。双方要能够基本形成共识，并非仅仅为了解决资金矛盾。现有控制人的股权转让，能否有效解决上市公司的资金链紧绷问题十分重要。如果不能解决，在新股东进入公司以后，双方有可能出现新的矛盾导致新的风险。此外，现有控制人在获得股权转让资金以后，没有用于解决企业问题，而是转移资金，矛盾和风险就会更加难以控制。

新股东进入以后，新老股东能否密切配合影响着企业的发展。一般情况下，转让控股权的现有控股股东大多是创始人或主要控制人，技术、业务等都掌握在其手中。新股东进入以后，可能很难避免与原控股股东发生矛盾。一旦矛盾不可调解，就必然会影响企业发展。

此外，需要注意的是，国资收购中会不会出现杠杆率攀升现象。一些国资公司并非资金实力雄厚，或者说其本身杠杆率比较高。而收购一家上市公司的控股权，没有数十亿、甚至上百亿资金是解决不了问题的。不仅如此，有些上市公司还有其他方面的债务，新股东进入以后，就会要求新股东为其提供担保、质押等。如此一来，国资新股东的债务就会大幅攀升。一旦上市公司运行不好，就有可给对国资股东带来较大的债务偿还压力。

总的来说，国资收购上市公司股权，是值得提倡的，也是国资积极参与市场化经济活动、成为真正的市场经济主体的一种表现。如果运作得好，能够实现双赢。反之，可能会引发一些风险。如何兴利去弊，把可能出现的矛盾和问题分析好、解决好，对于推动资本市场发展、更好地发挥国有资本的作用、促进经济更快发展，十分重要。

□谭浩俊（财经评论人）

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