CDR配套细则深夜出笼：细化试点门槛监管层不为企业背书

来源:澎湃新闻 2018-06-07 15:05 https://www.yybnet.net/

6月7日起，创新企业境内发行股票或存托凭证（CDR）的路径将正式开启。

监管层为此做了充分的制度准备，一连发布了9份文件进行规范。同时，澎湃新闻记者也注意到，证监会对CDR这一新鲜事物，态度还是颇为谨慎，多项文件中的相关规定，也体现了这一点。

证监会在新闻稿中明确指出，为防范风险，保护投资者合法权益，证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。同时特别强调，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。

可以说，CDR也不是想发就能发的，传说中的“邀请制”发行路径，也不会对所有所谓的“独角兽”企业敞开大门。证监会显然不希望CDR的到来，会引发资本市场波动。

门槛要求细化

6月7日凌晨发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》中，对试点企业的资格进行了非常细致的规定。

3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，其中也曾对试点企业划定过门槛。

当时的要求是：境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中领先的红筹企业和境内企业。

而在6月7日的《实施办法》中，“收入快速增长、国际领先技术”等模糊的要求也被进一步明确，甚至对研发人员比例、专利数量、市场占有率等都给出了最低红线要求。

具体来看，第一种情况是，拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；

或者，依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。

监管“不背书”

此前，市场一度有观点认为，CDR试点企业都是监管部门挑选出来的，可以闭眼买。

证监会则在《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》中，明确表示“不背书”。

证监会指出，对试点企业公开发行股票或存托凭证的核准，不表明其对试点企业的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

建议投资者投资者应自主判断试点企业的投资价值，自主作出投资决策，自行承担投资风险。

这一点在相关配套文件《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中也均有强调，“股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 ”

设立咨询委员会，明确保荐机构尽调工作

证监会还设立了科技创新咨询委员会(以下简称咨询委员会) ，提供专业咨询意见。

按照CDR发行步骤，首先证监会受理企业在境内公开发行股票或存托凭证申请后，结合咨询委员会的咨询意见，判断企业是否符合试点条件。

其次，证监会根据《证券法》《首发办法》《创业板首发办法》等法律法规及规范性文件，依照现行股票发行核准程序，单独安排试点企业发行审核工作。

最后，由相关职能部门初审，发行审核委员会审核，中国证监会做出核准或不予核准的决定。