CDR渐行渐近 A股拥抱新经济 《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》出炉，迎独角兽回归

资本市场服务新经济企业的具体举措正在加速落地。5月4日，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称CDR办法)征求意见，这也意味着引起广泛讨论的CDR试点开始进入征求意见阶段。《CDR办法》从监管原则、发行条件、发行程序、再融资原则、信息披露规则、投资者保护等多个方面进行明确。根据工作程序，待《CDR办法》和配套规则正式发布实施之后，企业即可以按照相应的要求进行发行CDR的申报，证监会也将启动受理相关申请的工作，最快将在一个多月以后成行。

征求意见明确六项主要内容

今年3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（以下简称《若干意见》），明确了新经济试点企业可以在境内发行股票或存托凭证。

《CDR办法》在此基础上进一步明确了CDR在法律适用、发行上市、信息披露、存托管、投资者保护、监管、主体责任等方面的一系列制度安排。《CDR办法》共八章61条，主要包括以下六方面内容：第一，明确了法律适用和基本监管原则。第二，对CDR的发行上市交易作出制度安排，规定了发行的基本条件和程序，对发行CDR再融资作出原则性规定。第三，明确了CDR的信息披露要求，规定发行人是信息披露责任主体。第四，建立了CDR存托管制度，明确了存托人的资质要求等。第五，明确了投资者保护的相关要求，规定了投资者同等保护原则和投资者特别保护原则，以及CDR暂停、终止、退市的保护制度等。第六，强化了监管执法，明确了相关主体的法律责任。

证监会表示，按照政策安排，正在推进的沪伦通机制也拟采取存托凭证互挂的方式实现两地市场的互联互通。因此，《CDR办法》定位于以部门规章形式对CDR的基本制度进行统一规范，但除明确了境内资本市场服务红筹企业发行CDR的要求外，也为下一步的沪伦通机制预留了制度空间，做好了准备。

发行CDR需满足两套要求

作为《CDR办法》上位法的《若干意见》，对新经济试点企业提出了软、硬两道门槛。

首先，试点企业应是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

其次，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

《CDR办法》又对拟发行CDR的境外基础证券发行人提出了五点要求： 一是符合证券法关于股票公开发行的基本条件；二是发行主体须依法设立，且持续经营三年以上，公司主要资产不存在重大权属纠纷；三是最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；四是境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；五是中国证监会规定的其他条件。《CDR办法》既是我国资本市场服务新经济的具体举措，也是稳步扩大资本市场双向开放、提升资本市场国际化水平的客观需要。

A股迎接独角兽回归拥抱新经济

CDR发行的筹备工作快速推进，机构预期首批中概股回归与CDR发行可能最快今年6月就会到来。

与传统的从美股退市→拆除VIE结构→A股借壳(未来可能打开IPO通道)相比，在A股发行CDR具有多重优势，保留公司现有架构、时间成本低、财务成本低、监管成本低、融资渠道增加、融资成本降低。

安信证券首席策略分析师陈果认为，第一批CDR名单的企业或市场体量巨大、商业模式成熟、盈利能力稳健，应该是最优质的新经济上市公司代表。预计在未来回归A股发行CDR的中概股中，高端制造、云计算、人工智能、生物科技四大高科技行业的“四新”企业将会占据较大比例，公司的质地更为优良。

海通证券分析师荀玉根分析指出，CDR制度将优化A股结构，利于新经济发展。海外中资科技股估值及盈利匹配度优于A股科技股，CDR将使A股存量公司分化。

招商证券副总裁孙议政表示，首批回来的试点独角兽，这次《CDR办法》给定了可以回来的客观的一个标准，主要强调了如果是在国际上上市的大型企业，如果在国内可以发CDR，市值要2000亿元人民币，如果在国内上市走特殊通道的这种独角兽企业，要求是营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币。不低于200亿元是一个客观标准，符合这个条件的第一批独角兽企业，能发CDR的有5家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易。满足没上市企业满足条件的独角兽企业，估计有29家，符合这个条件加起来总共的估值可以达10万亿元市值。

阿里巴巴CFO武卫表示，正在非常积极地研究中国存托凭证(CDR)，但没有具体的时间表和进程安排。

本报综合《上海证券报》 《证券时报》

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