华平股份控制权纠纷升级：二股东举报原实控人侵占公司资产

华平股份控制权纠纷仍在继续。

4月23日，华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”，300074）二股东熊模昌召开记者见面会，称已向上海证监局提交华平股份原实际控制人刘焱、刘晓露家族侵占公司资产的举报信。

熊模昌在举报信中指出，2016年华平股份以3418万元的价格出售参股子公司易弹科技25.66%的股权。“上市公司转让易弹科技时，对易弹科技的估值仅为1.33亿元，低于本次转让一个月前上海东方证券创新投资有限公司投资易弹科技时对易弹科技的估值10亿元，亦低于一年内，珠海领中九州股权投资基金（有限合伙）对易弹科技15亿元的估值。”

对此，华平股份方面表示，熊模昌的说法均不属实，出售易弹科技的交易不存在任何利益输送。“公司于2016年12月将持有的易弹科技25.6551%的股权转让给傅宏投资，当时是以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，以不低于该资产评估价格为原则，经交易双方协商确定的股权转让价格。”

华平股份二股东：实际控制人家族非法侵害上市公司资产

熊模昌在举报信中指控，华平股份实际控制人刘焱、刘晓露家族将上市公司优质资产转移至其实际控制的森兰科技名下。

2016年12月5日，华平股份公告称，出售参股子公司易弹信息科技（上海）有限公司（以下简称“易弹科技”）股权。易弹科技注册资本5880万元，华平股份持有其25.66%的股权，这部分股份以3418万元的价格转让给了上海傅宏投资咨询有限公司（以下简称“傅宏投资”），本次交易完成后，公司将不再持有易弹科技股权。

公告显示，经采用收益法估值，易弹科技的股东全部权益价值在估值基准日2016年10月31日的估值为13060万元，经交易双方友好协商，最终确定股权转让价格为3418万元。

工商信息显示，易弹科技成立于2014年7月，注册资本3880万元，创办之初股东为震界（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）以及华平股份，此后在2015年6月，刘晓露等人进入股东名单。在上述华平股份出售易弹科技的股权时，刘晓露持股达51.18%。

熊模昌在举报信中表示，“上市公司转让易弹科技时对易弹科技的估值仅为1.33亿元，低于本次转让一个月前上海东方证券创新投资有限公司投资易弹科技时对易弹科技的估值10亿元，亦低于一年内，珠海领中九州股权投资基金（有限合伙）对易弹科技15亿元的估值。”

举报信指出，“刘焱、刘晓露家族寻找到一家空壳公司上海傅宏，股东结构简单仅有乐刚一个股东，注册资本仅有10万元，实缴注册资本0元，资产和负债均为0元，便于控制。”

“上海傅宏无实际经营，无资产，无任何实力购买华平股份持有易弹科技股权，在上海傅宏以3418万元受让易弹科技股权后，仅仅8个月后竟然又以920万元的价格将持有的全部易弹科技股权转让给自然人史宇，存在明显的不合理和不符合商业逻辑。”熊模昌称，截至目前原易弹科技及易弹乐器所经营的钢琴业务已经全部转移至森兰科技，易弹科技成为空壳公司。

举报信透露，2017年9月，易弹科技与森兰科技签订《股权转让协议》，约定易弹科技将其持有的易弹乐器100%股权以88.64万元人民币的价格转让给森兰科技。

熊模昌表示，森兰科技成立于2017年9月19日，注册资本为1亿元人民币，法定代表人为刘晓露；森兰科技实际控制人为刘晓露、刘晓丹兄妹。2017年11月，珠海梵音投资合伙企业（有限公司）与珠海领中九州股权投资基金（有限合伙）签订《股权转让合同》，约定森兰科技估值为人民币15亿元。

熊模昌认为，刘焱、刘晓露家族非法侵害上市公司资产，背信损害上市公司利益的违法行为明显，证据充分。

华平股份：上海傅宏和刘晓露家族之间不存在关联关系

对于上海傅宏和刘晓露家族之间是否具有关联关系，华平股份方面在回复澎湃新闻记者时表示，上海傅宏的实际控制人为乐刚，上海傅宏和刘晓露家族之间不存在关联关系，二者也不存在任何的抽屉协议。“公司将易弹科技股权转让给上海傅宏的交易，是由公司投资部负责洽谈的，刘焱、刘晓露与乐刚不认识，除投资部与乐刚联系外，刘晓露和刘焱并未就易弹科技转让事宜与乐刚进行任何联系。”

“公司调查了上海傅宏的工商信息，并注意到注册资本为10万元，本次股权转让交易金额为3418万元，为了防范交易风险，确保本次交易的正常履行，降低股权转让款项收回风险，当时公司要求上海傅宏先付款后转让股权。”华平股份方面表示，“2016年11月底，由于易弹科技的原投资方上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）要求撤资，以及当年易弹科技亏损增加，预计2016年全年净利润亏损金额约为2200万元（实际2017年4月经审计易弹科技净利润约-2917.64万元），且因其产品是面向个人消费者需要大量投资，2017年发展也不乐观，将严重拖累上市公司业绩。在此背景下，公司希望尽快将易弹科技的股权出售。上海傅宏的乐刚得知上述消息后，表示愿意接手易弹科技的股权。因此，双方进行了洽谈。”

对于易弹科技前后估值波动的问题，华平股份方面称，“公司转让易弹科技和东方创投天使投资易弹科技两者的估值本身不具备可比性。东方创投是风险投资，风险投资的估值本身存在很大波动，不同的时点以及不同的投资人看到的价值都可能不同，风险投资的估值方法本身就有别于资产评估机构的评估方法。”

华平股份方面指出，“易弹科技于2016年2月与东方创投签订《增资协议》，投前估值10亿元；但2016年11月，东方创投就因易弹科技部分创始人及多个核心人员离职触发撤资条件，从而跟易弹科技签订了《撤资协议》并撤回了相关投资。当时，正是鉴于一方面易弹科技持续亏损，可能拖累上市公司业绩；另一方面投资方撤资，所以公司才决定出售易弹科技的股权。也就是说，在公司打算出售易弹科技25.6551%的股权并由资产评估机构对易弹科技进行估值时，东方创投已撤资，易弹的估值大大降低，需重新评估。”

“森兰信息是由刘晓露和易弹科技原先的一些员工共同出资1个亿，于2017年9月才新设立的一家公司。易弹科技和森兰信息同属于刘晓露控制的企业，但两者的产品和商业模式都不同。易弹科技主要从事面向家庭娱乐的智慧钢琴业务，属于2C业务，产品是智慧钢琴，前期投入很大，一直在试错，寻找方向，产品销量很低，经公司核查2017年易弹科技仍亏损2800多万元（该数据未经审计），目前易弹科技无追加投资，处于歇业状态；而森兰信息的产品是以智慧电子钢琴和音乐教室为主，主要面向学校、培训机构等客户，属于2B业务，可以说在产品和商业模式上跟易弹科技都有很大的改变，但目前仍处于持续投入的研发阶段，尚未盈利。”华平股份方面回复称，2017年11月，珠海领中九州股权投资基金（有限合伙）与森兰信息签订了《增资协议》，是以投前3亿的估值对森兰信息进行增资。扣除新增注册资本1亿后，实际估值为2亿元，是对森兰信息的新产品和新商业模式的估值。

“熊模昌的说法均不属实，出售易弹科技的交易不存在任何利益输送。”华平股份方面表示。

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