A股退市新政强化执行力度：哪些可主动退市 哪些要被强制退

3月2日，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》开始向社会公开征求意见。

3月2日，证监会宣布对《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》个别条款进行修改，并开始向社会公开征求意见。

从内容上看，这份原本于2014年2月7日经证监会第24次主席办公会议审议通过的意见，最值得市场关注的修改内容之一，是新增的第（五）条：对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。

而原本的第（五）条、第（六）条、第（七）条、第（八）条，分别对应对欺诈发行公司、重大信息披露违法公司、重大违法暂停上市公司实施暂停上市，以及重大违法暂停上市公司终止上市的例外情形，则全部删除。

证监会称，这次对《意见》的修改，在总结《意见》实施以来的经验基础上，调整了重大违法强制退市的内容，强调证券交易所的退市工作主体责任，加大退市执行力度。

那么，根据现行的监管口径，哪些上市公司需要走上退市之路？

澎湃新闻记者梳理后发现，退市也分为两类， 分别是主动退市和强制退市。

主动退市包括7种相对应的情形。

一是，上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易。

二是，上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让。

三是，上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

四是，上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

五是，除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

六是，上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

七是，上市公司股东大会决议解散，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

从上述七种情况来看，这类退市的上市公司主体拥有主动权，监管层搭建主动退市制度，正是为那些有主动退市需求的公司提供了一种可以选择的操作路径。比如过去常听说的中概股私有化，其实就是在已经在境外市场上市的公司选择主动退市的结果。而A股市场上，当满足以上七种情况时，上市公司也可以进行退市选择。

强制退市则包括了17种相对应的情形。

与主动退市不同，强制退市则体现了监管层治理资本市场违法现象的“铁拳”。17种需要强制退市的第一条，就是：上市公司因构成证券交易所认定的欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为而暂停上市，被证券交易所依据其有关规则作出终止公司股票上市交易的决定。

强制退市的案例在A股市场非常少见，不过近年来已经出现了明显的进步，已经尘埃落定的两家上市公司，包括首家因重大违法行为被强制退市的*ST博元，以及首家因欺诈发行被强制退市的欣泰电气。而这两家公司都同属这第一种情形。

从另一个角度解读，从行文中可以看出，证监会规定，落实上述条款的主体是证券交易所，可见交易所的一线监管职能被进一步强化。

在强制退市的其他16种情形中，澎湃新闻记者将其分为了三小类。

一类，是包括交易类未能达到条件，上市公司的股本总额、公众持股比例、股票成交量甚至股价，都可以导致公司被强制退市。所对应的几种情形是：

——上市公司股本总额发生变化不再具备上市条件，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

——上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的 25%，或者公司股本总额超过 4 亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数的 10%，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

——上市公司股票在一定期限内累计成交量低于证券交易所规定的最低限额；

——上市公司股票连续 20 个交易日（不含停牌交易日）每日股票收盘价均低于股票面值。

除此之外，财务类指标不达要求所导致的强制退市情形更多：

——上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值；

——上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示期末净资产为负值；

——上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示营业收入低于证券交易所规定数额；

——上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；

——上市公司在证券交易所规定期限内，未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载；

——法定期限届满后，上市公司在证券交易所规定的期限内，依然未能披露年度报告或者半年度报告；

——上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市，不能在法定期限内披露最近一个会计年度的年度报告；

其他的五种情况，包括被暂停上市后仍不达要求等：

——上市公司股票被暂停上市后在规定期限内未提出恢复上市申请；

——上市公司股票被暂停上市后其向交易所提交的恢复上市申请材料不全且逾期未补充；

——上市公司股票被暂停上市后其恢复上市申请未获证券交易所同意；

——上市公司被法院宣告破产；

——证券交易所规定的其他情形。

3月2日，证监会表示，将在下一步工作中，指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

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