360借壳江南嘉捷七看点：有无突破重组新规，有无内幕交易

11月6日下午，网络安全服务商360公司的借壳方江南嘉捷电梯股份有限公司（601313.SH，江南嘉捷），在上海证券交易所召开重大资产重组媒体说明会。

周鸿祎出席360借壳重组说明会

江南嘉捷于11月2日晚间发布重大资产重组公告，正式披露了三六零科技股份有限公司（简称360）重组上市的方案，360将资产作价504亿元注入江南嘉捷。

在11月6日的发布会上，360公司董事长周鸿祎、江南嘉捷董事长金志峰携两家公司高层出席了媒体说明会，在近两个半小时的说明会上，交易双方针对标的公司估值是否偏高、业绩承诺能否兑现、重大资产重组是否涉嫌内幕交易等近期备受资本市场关注的问题做出了解释。

下为澎湃新闻记者整理的市场关注聚焦的七大看点：

1. 为什么交易作价504亿元？

关于本次交易作价的合理性，江南嘉捷实际控制人、董事长金志峰表示，本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，以2017年3月31日为评估基准日。经交易各方友好协商，拟置出资产作家18.7亿元，拟置入资产的评估值为504亿元。

2. 业绩承诺能否兑现？

面对投资者提出的本次交易标的公司估值会否偏高、业绩承诺可实现性的问题，360公司董事长周鸿祎表示，90亿元的业绩承诺今年已完成一半，完成全年22亿的承诺有信心。今年上半年360收入53亿元，净利润10亿元，接近全年的一半，下半年收入会高一点，所以今年完成有信心；未来三年，因为360有成熟的互联网体系，只要有用户有流量基础，随着行业发展公司会进一步的发展，未来将加强互联网内容建设等，也看好中国经济的稳定增长。

3. 在IPO上市和借壳上市之间，360公司为什么最终选择了借壳上市？

周鸿祎表示，之所以选择重组，还是公司根据资本市场的发展和我们众多股东的意愿，综合各方面的考虑做出的战略性选择。关于回归A股，我在很多场合已经讲过这个问题，360所在的行业很特殊，从我们赚钱的角度来说，我们和其他的互联网公司一样，有广告的业务，有游戏的业务，但是给我们获取客户的基础是安全业务，随着360在国内做了这么十几年，我们事实上已经成为中国最大的网络安全公司，而且不仅在个人安全，在企业安全，在国家安全，这方面已经有很多的渗透，有很多国家重要敏感单位的网络也有360来提供保护。我们看了全世界同行的大致发展战略，可以说这个行业很特殊，这个行业不论是中国的企业还是俄罗斯的企业、美国的企业，只要你的网络安全企业做大了，都需要和国家利益保持一致，所以当我们在美国上市时，我们在美国收购一些安全技术的时候会碰到很多障碍，他们会把我们当成中国公司。所以我们必须扎根在中国土地上发展业务，回来以后我们已经变成国家网络安全战略很重要的成员。

4. 辅导360上市的券商与江南嘉捷的独立财务顾问同为华泰联合证券，此举是否涉及“内幕交易”？

对此，江南嘉捷董事会秘书邹克雷回应，根据中国证监会发布的上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的应当保持独立性，不得与上市公司存在利益关系，存在下列一些情况的才不得担任独立财务顾问，第五条有一个规定，在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务。华泰联合是由上市公司聘请的独立财务顾问，并未为交易对方提供并购重组相关的财务顾问服务。

5. 泰康人寿疑似提前获悉360借壳江南嘉捷并突击入股，这是否构成内幕交易？

对此，江南嘉捷董事会秘书邹克雷回应，泰康人寿自2003年持有公司的股份，其后一直根据市场情况对它的持股进行一些调整，您问我数据哪儿来？现在大家知道上市公司每个月底都会发数据给我们，相信我的数据公司不会骗我的，你们需要具体数据的话可以到中登公司查询。

6. 今年2月证监会就以发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，其中第一条规定上市公司非公开发行股份拟发行的股份数量不得超过本次发行全股本的20%，该规定发布后上市公司申请定增的股份数量均被控制，江南嘉捷申请定增前股本不到4个亿，而申请63多亿股，远超规定，那么本次交易合规吗？

邹克雷表示，本次交易遵循的是上市公司资产重组的管理办法规定，在这个规定里面并未对发行股份的规模有限制性的条款。

7. 证监会新规下借壳等同于IPO，穿透后股东人数不得超过200人，360公司股东众多且均为私有化时新设立的主体，是否存在股东人数超200人的问题？

对此，出席说明会的相关人员没有在现场给出回答。在11月6日当晚发布的公告中，公司对此的解释是“时间原因”。公告对此给出的答复是：本次交易的独立财务顾问和律师依现行监管规定，查阅了360股东的工商登记材料，工商章程、合伙协议，通过调查问卷的方式对股东出资情况、资金来源进行了核查，并通过登录全国企业信用信息系统、中国证券投资基金业协会网站进行检索，经核查，交易对方的最终投资者人数穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

11月6日晚间，江南嘉捷发布公告称，公司股票将于11月7日（星期二）开市起复牌。

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