360借壳上市揭盅：周鸿祎实为最大股东，业绩承诺达89亿

周鸿祎

资本市场上流传许久的360公司借壳回归A股的猜测，终于被证实。

11月2日晚间，A股上市公司江南嘉捷（601310.SH）发布了一系列重大资产重组公告，同时360方面也确认了公司将要借壳江南嘉捷回归A股市场。

根据双方披露的公告，此次重组将要置入的三六零科技股份有限公司资产作价高达504.16亿元，这一数量级在A股市场上罕有。

“去年7月360公司完成私有化，其全现金私有化交易估值大约93亿美元，若以交易总额计算，这是目前中概股规模最大的私有化交易。对于这家中国最大的互联网安全公司的回归，国内资本市场充满期待。”投行界人士说。

中金公司曾经分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，市值同样扩大6至7倍。

中金公司给出这一估值的依据是对奇虎360各项业务进行拆分，按照A股类似上市公司市值对比，再进行求和。根据报告，奇虎360PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，共3800亿元。

借壳上市后周鸿祎实为最大股东

360借壳上市，可谓是一场不折不扣的资本盛宴，观察其股东分布情况可以发现，借壳上市后，公司董事长周鸿祎为最大股东。

根据双方披露的重组方案，完成资产重组后，天津奇信志成科技有限公司成为第一大股东，股份占比48.74%；360公司董事长周鸿祎股份占比12.14%。

根据360公司私有化时披露的股东结构信息，周鸿祎同时为天津奇信志成，以及另一家股东公司天津众信（股份占比2.82%）的实际控制人，因此，其合计控制着63.7%的股份，实为最大股东，牢牢掌握着公司的控制权。

360公司股东众多、结构复杂，一方面，股东数量多达42家；另一方面，这其中仅有9家为自然人或公司入股，其余33家，皆为PE机构，第一大股东奇信志成背后的资方，也近四十家。澎湃新闻通过梳理重组公告发现，其股东名单背后潜伏着多家上市公司、明星公司。例如，中信国安（000839.SZ）通过海宁国安睿威股权投资合伙企业间接持股三六零公司；电广传媒（000917.SZ）通过瑞金市华融瑞泽一号投资中心间接持股0.5662%；浙江永强（002489.SZ）通过宁波博睿维森股权投资合伙企业间接持股0.8710%；中南文化（002445.SZ）通过芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业间接持股0.4355%；爱尔眼科（300015.SZ）通过天津天信股权投资合伙企业间接持股1.3530%；三七互娱（002555.SZ）通过芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业间接持股0.4355%。

另据公开资料，中国平安、绿地集团、泛海集团、猎豹网络、光线传媒、普思投资等重量级公司也分别通过旗下公司或平台进行了间接投资。也就是说，三六零公司的股东名单中隐藏着卢志强、张玉良、马明哲、王思聪等多位商界明星的身影，他们成为三六零公司的隐形股东。

业绩承诺89亿元创新高

值得注意的是，重组的双方还同时签订了《业绩承诺及补偿协议》（即“对赌协议”），2017年至2019年，三六零净利润需要分别不低于22亿元、29亿元、38亿元，合计高达89亿元，否则，需要进行股份及现金补偿。

在市场人士看来，360公司的业绩承诺或许并不难完成。作为中国最大的互联网安全公司之一，360公司核心产品是以360杀毒为代表的免费应用软件及平台，另外360公司旗下拥有360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360安全桌面、360手机卫士等业务板块，产品方面有包括360手机、360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪及360安全路由器等一系列智能硬件产品。依托于大数据、云计算平台，360还提供其他互联网服务。

根据重组方案披露数据，360公司2017年上半年实现营业收入52.87亿元；实现归属净利润14.10亿元。据第三方统计，按照用户数量计算，360是中国第一大互联网安全公司，用户6亿，市场渗透率96.6%；中国第一大、全球前三的移动互联网安全公司，用户数近8亿，市场渗透率近70%。企业版安全软件用户量已经超过100万家，覆盖数千万终端。

有券商分析称，360不是曾有过红筹架构企业A股上市的第一单，此前已有千方科技、分众传媒等多单。纵观其披露的重组报告书内容，360具有以下特点：属于符合产业发展战略、国家支持的实体经济的行业尖兵；是掌握核心技术行业龙头企业；虽前两年有境外市场私有化下市操作，但当年外汇已经出境，本次交易没有任何外汇流出；具有一定规模、现金分红预期稳定。

江南嘉捷早已于今年6月停牌

事实上，江南嘉捷（601310.SH）早已于今年6月停牌。停牌已久的江南嘉捷此前也一度成为市场猜测360借壳上市的对象。

据公告，在此次360公司重量级的资产重组中，360公司100%股权拟作价504.16亿元被置入上市公司，占江南嘉捷2016年末资产总额2.81亿元比例高达1789.27%，超过100%，而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。

具体交易方式为，重大资产出售方面，江南嘉捷同意向金志峰、金祖铭（金祖铭和金志峰为父子，现为江南嘉捷实控人）出售子公司嘉捷机电90.29%股权，交易作价16.9亿元。

重大资产置换方面，江南嘉捷将向360全体股东转让嘉捷机电9.71%股权，交易作价1.87亿元，而这部分重大资产置换与三六零全体股东拟置入资产的价款等值部分抵消。

发行股份购买资产方面，江南嘉捷将发行股份数量63.6亿股，发行价格7.89元/股的方式，作价502.35亿元向360全体股东购买其持有的资产。

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