律师递函监管部门：丰巢与中邮智递商业联姻存在诸多隐患

记者 | 何香奕

丰巢快递柜收费事件争议尚未平息，该公司日前实施的一场股权重组交易又引发法律界人士担忧。

2020年5月13日，针对深圳市丰巢网络技术有限公司（简称“丰巢网络”）与中邮智递科技有限公司（简称“中邮智递”）的股权重组涉嫌垄断的情况，北京市中闻律师事务所两名律师金顺海、王维维和该所法律顾问杨帆向国家市场监管总局反垄断局寄函，实名进行情况反映。

此前在5月5日晚间，顺丰控股公告称，其控股公司丰巢网络与中邮智递将展开股权重组，交易完成后，中邮智递将成为丰巢集团的全资子公司。中邮智递此前运营的快递柜品牌为中邮速递易。

根据研究机构数据，丰巢公司与中邮速递易分别为当前市占率最高的快递柜运营商。北京市中闻律师事务所寄出的情况反映函引述市场数据显示，2017年我国智能快递柜市场规模突破100亿元，到2019年则超过250亿元。2019年丰巢网络与中邮智递两家公司的份额（智能快件箱市场）接近70%，其中丰巢网络占44%，而中邮智递占25%。

北京市中闻律师事务所合伙人王维维律师接受界面新闻采访时表示，上述交易系经营者集中，而且已经达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，顺丰系丰巢和邮政系中邮智递的交易需进行经营者集中申报。

《反垄断法》第二十条规定，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的，是经营者集中。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中，（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”

根据公开数据显示，丰巢公司的母公司丰巢开曼2019年度经审计的营业收入为1,614,129,935.15元；中邮智递2019年度经审计的营业收入为429,082,840.672元。

王维维指出，目前快递柜行业所属的“相关市场”（编者注：相关市场是反垄断法中的一个重要概念，只要界定清楚相关市场，才能确定是否构成经营者集中）并不好确定，如果将快递柜行业划分到邮政包裹快递服务领域，在智能储物柜的市场上，两家企业合并很可能构成相关市场的支配地位。如果企业滥用相关市场的支配地位，则需要反垄断法进行规制。

王维维还表示，丰巢网络并购中邮智递之后，智能快递柜行业出现经营者集中行为可能导致的排除、限制竞争，以及对消费者权益的漠视，从最近的丰巢收费风波中已是恶果初显。

“从长期来看，这一商业联姻行为存在着诸多隐患。”“我们就此事正式向国家市场监督管理总局反垄断局致函，呼吁国家反垄断局应对此事做出合法、合理、客观、公正的处理决定，预防和制止垄断行为，保护市场竞争秩序，维护消费者利益和社会公共利益。”王维维表示。

对于丰巢网络股权重组引发的争议，中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海对界面新闻表示，快递柜是为消费者提供暂时存放快递物品服务从而取得相关利润的经营模式，未来发展空间非常大。

“此次丰巢网络与中邮智递合并后是否会造成绝对垄断地位，关键是需要更明确的证据，要查明两个企业的市场份额，合并后是否会造成排斥或限制竞争等。”刘俊海说。

中国政法大学国际法学院教授、国际经济法研究所副所长、竞争法研究中心执行主任戴龙告诉界面新闻，快递柜行业现在还属于新兴行业，需要以动态的观点来看。“从竞争法来讲，两家企业并购重组时，依法申报进行反垄断审查，然后由司法机关提出相应的救济措施，如此也能消除市场过于集中导致将来可能出现的竞争损害或者是对消费者、第三方利益的损害情况。”戴龙表示。

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